合併契約書



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書式の一部抜粋(本文)

合併契約書

株式会社○○○○(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(合併) 甲及び乙は、本契約の各規程に従い合併して、甲は存続し、乙は、解散する。
第2条(当事者の商号及び住所) 本合併を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(存続会社):株式会社○○○○
東京都○○区○○町○丁目○番○号
乙(消滅会社):○○株式会社
東京都○○区○○町○丁目○番○号
第3条(発行する株式の総数) 甲は合併により、その発行する株式の総数を○○株増加し、その総数を○○株とする。
2 前項により増加する株式は、すべて普通株式とし、1株の発行価額は○○円となる。
第4条(合併による定款の変更) 甲は合併により次の通り定款を変更する。
一 定款第○条を、「第○条 当会社の商号は株式会社○○○○とする。」と改める。
二 定款第○条を、「第○条 当社が発行する株式の総数は○万株とする。」と改める。
第5条(合併に際する新株式の発行及び割当) 甲は合併に際し、普通株式○株を発行し、合併の効力発生日の前日における乙の最終の株主名簿(実質株主名簿も含む。)に記載された株主に対し、その所有する乙の普通株式1株に対し甲の普通株式1株の割合をもってこれを割当交付するものとする。

書式内で注意すべきポイント

注1 合併とは、2以上の会社が契約のよって1つの会社に合同することであり、企業の拡張、経営の合理化、競争の回避、市場の独占等の目的のために行われる。
合併には、①吸収合併、②新設合併の2種類がある。
①吸収合併とは、合併当事者のうち1つの会社が存続し、他の当事会社は解散すし、解散する会社の財産と社員は存続会社に吸収され、解散会社の社員は存続会社の社員となるものをいう。
②新設合併とは、合併当事会社が全部解散し、新会社を設立し、これに解散会社の財産と社員が収容される。この場合の解散も吸収合併の場合の解散と同性質のもので、残余財産の分配を伴わない解散である。
本契約書は、①吸収合併に関する契約書である。
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