合併契約書(新設合併)



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書式の一部抜粋(本文)

合併契約書

株式会社○○○○(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)は合併し、株式会社○○○○(以下「丙」という)を設立するにつき、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(合併及び新会社の設立) 甲乙両会社は、合併して丙を設立し、甲乙は解散するものとする。
第2条(消滅会社) 本合併における消滅会社の商号等は、以下のとおりである。

①商号 株式会社○○○○
②本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番○号

①商号 ○○株式会社
②本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番○号
第3条(新会社) 本合併の設立会社である丙の商号等は、以下のとおりである。
①目  的 ○○の製造販売、…
②商   号 株式会社○○○○
③本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番
④発行可能株式総数 ○○株
第4条(定款) 丙の定款で定める事項は、別紙のとおりである。
第5条(割当比率) 丙は、本合併に際し、その普通株式○○株を発行し、丙の成立の日(以下「効力発生日」という)の前日における最終の甲及び乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載し又は記録された株主に対し、甲の普通株式○株につき丙の普通株式○株、乙の普通株式○株につき丙の普通株式○株の割合により割当交付する。

書式内で注意すべきポイント

注1 合併とは、2以上の会社が契約のよって1つの会社に合同することであり、企業の拡張、経営の合理化、競争の回避、市場の独占等の目的のために行われる。
合併には、①吸収合併、②新設合併の2種類がある。
①吸収合併とは、合併当事者のうち1つの会社が存続し、他の当事会社は解散すし、解散する会社の財産と社員は存続会社に吸収され、解散会社の社員は存続会社の社員となるものをいう。
②新設合併とは、合併当事会社が全部解散し、新会社を設立し、これに解散会社の財産と社員が収容される。この場合の解散も吸収合併の場合の解散と同性質のもので、残余財産の分配を伴わない解散である。
本契約書は、①吸収合併に関する契約書である。
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