M&AにおけるDDとは、どのようなもの?


M&AでDD(ディーディー)という言葉をよく聞きますが、どんな意味でしょうか?

【この記事の著者】 江黒公認会計士事務所 公認会計士 江黒 崇史
http://www.eguro-cpa.com/


DDとは、Due Diligence(デューデリジェンス)のことで、M&Aの対象会社に対する事前調査のことです。

例えば、ある会社がある会社を買収しようとするとき、買い手としては売り手企業の所有する不動産や金融商品などの資産の状況、権利関係を調査する必要があります。

そうした調査の結果を契約内容に反映していき、最終的な契約締結に至るためにDDはM&Aにおいては欠かせない作業です。

買い手としては、売り手側の話を全面的に信用したい部分もありますが、やはり契約締結前に一度は調査するべきでしょう。

以下の表は、M&Aにおける主要なDDです。

ビジネスDD

買い手が売り手企業のビジネス内容について調査するDD。
ビジネスの商流からマーケット環境、対象会社の強み、弱みなどを把握する。買い手側の経営企画室が実施したり外部のコンサル会社の協力を得て実施される。

法務DD

対象会社の法務について法律事務所が調査するもの。
設立時の謄本、定款から始まり、幅広い分野の契約書やこれまでの係争事件、潜在リスク等が調査対象となる。

財務DD(会計DD)

対象会社の決算書について会計事務所、監査法人が調査するもの。
滞留債権、滞留在庫や固定資産の評価、簿外債務の有無、正常収益力など把握する。

環境DD

M&Aの対象会社が化学工場を保有しているケースなど、土壌汚染リスクや有害物質の存在が想定される場合に実施する必要がある。

その他

人事制度について調査する人事DDやITシステムについて調査するITDDなど。


DDを通して問題点が検出された場合は、どう対応をしていくか慎重に検討する必要があります。

問題点が大きく、統合前・統合後に不確定要素を解決できないのであれば、M&Aを実行しないことも良い選択です。

私自身、DDの結果、M&Aが不成立だったこともあります。またDDの過程で買い手と売り手で意思の相違が生じてしまい、売り手側からM&Aを拒否するという経験もしています。

 

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