組織再編税制実務講座

組織再編税制実務講座

複雑化するM&A・組織再編に係る
会計や税務の疑問に
豊富な経験を持つ実務家が
解説いたしました

公認会計士・税理士佐藤信祐

複雑化するM&A・組織再編に係る会計や税務の
疑問に豊富な経験を持つ実務家が回答します

公認会計士・税理士佐藤信祐

事務所内で組織再編税制について網羅的に学び直したい
規模の大きい顧問先が増えているので将来的に組織再編の相談が来る可能性がある
顧問先からの質問に備えて、M&Aや組織再編税制について学びたい
新規顧客の獲得のために、組織再編スキームを提案できるようにしたい

ケアレスミスにより
数億円規模で課税所得が
変わりかねない
「Ｍ＆Ａ及び組織再編に
係る税務」をサポート

平成13年度に組織再編税制が導入され、平成18年度に株式交換・移転税制が導入されるとともに、会社施行、企業結合会計・事業分離会計の導入に伴う税制の整備がなされました。
その後、平成22年度税制改正では、グループ法人税制が導入され、平成29年度税制改正では、スピンオフ税制、ブート税制及びスクイーズアウト税制が導入されるとともに、組織再編税制が大幅に見直されました。
そして、平成14年度に導入された連結納税制度も、令和2年税制改正によりグループ通算制度に移行することになりました。

このように、過去約20年間における税制改正により、M&A・組織再編に係る税務も定着してきたように思われますが、その一方でいくつかの失敗事例・否認事例が生じるようになりました。

実際のところ、大きな案件については、複数の税理士が関与することから、未然に事故が防げたという事案も少なくありません。

失敗事例を防ぐためには、そういった未然に防げた経験を積み上げていくのが一番なのですが、事務所の体制が整っていないと、未然に事故を防げずに、本当の失敗事例になってしまうという問題があります。

そこで、組織再編に詳しい
公認会計士・税理士の
佐藤信祐先生に
組織再編税制について
解説していただきました

組織再編税制の解説動画（全20種類）

複雑化するM&A・組織再編に係る会計や
税務の疑問を豊富な経験を持つ実務家が解説
解説／公認会計士・税理士　佐藤信祐

税制適格要件、みなし共同事業要件、株主課税や純資産の取り扱いなどについても解説

1　　組織再編税制の概要
2-1　税制適格要件の概要
2-2　会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方①
2-3　会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方②
2-4　会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方③
2-5　金銭等不交付要件
2-6　金銭等不交付要件の例外事由
2-7　適格現物出資から除外されるもの
2-8　個人との組織再編成
3-1　繰越欠損金の引継ぎ
3-2　繰越欠損金の利用制限
3-3　制限の対象となる繰越欠損金
3-4　特定資産譲渡等損失額の損金不算入
3-5　みなし共同事業要件
3-6　制度趣旨（繰越欠損金の引継ぎ）
3-7　制度趣旨（引継制限）
3-8　制度趣旨（みなし共同事業要件）
4　　みなし配当課税
5　　株式譲渡損益課税
6-1　租税回避の否認規定
6-2　ヤフー事件の調査官解説
6-3　租税回避の判定基準

株式で譲渡する方式と事業を譲渡する方式の違いを様々なケースを想定しながら解説

1　　株式譲渡方式
2　　事業譲渡方式、会社分割方式（現金交付型）
3　　会社分割方式（株式交付型）
4　　一部の事業の切り離し
5　　適格分割型分割
6　　非適格分社型分割
7-1　被買収会社の株主が個人である場合
7-2　実務上の論点
7-3　会社分割における不動産取得税の非課税要件
7-4　役員退職慰労金の支給
7-5　零細企業のM&A
8　　被買収会社の株主が法人である場合
9　　負ののれんがある場合
10　繰越欠損金のある法人の買収

合併、会社分割、スクイーズアウト後のM＆A、非適格株式移転スキームなどの留意点を解説

1-1　組織再編税制の概要
1-2　税制適格要件
2-1　繰越欠損金の引継制限
2-2　特定資産譲渡等損失
2-3　みなし共同事業要件
3-1　平成29年度税制改正のうち、M&A実務に影響を与えるもの
3-2　支配関係継続要件の見直し
3-3　会社分割
4　　スクイーズアウト後のＭ＆Ａ
5-1　非適格株式移転スキーム
5-2　繰越欠損金、特定資産譲渡損
5-3　株主課税
5-4　完全親法人の受入処理
5-5-1　時価評価課税（１）
5-5-2　時価評価課税（２）
5-5-3　時価評価課税（３）
5-6-1　時価評価課税対象資産
5-6-2　1,000万円の判定方法

子会社を整理するにあたり貸倒損失を認識し損金算入するための論点・留意点を詳しく解説

1-1　選択肢
1-2　適格合併と事業譲渡＋清算（完全支配関係がない場合）
1-3　適格合併と事業譲渡＋清算（完全支配関係がある場合）
1-4　第２会社方式
2　　角弘事件
3-1　法人税基本通達9-6-1
3-2　法人税基本通達9-4-1
3-3　法人税基本通達9-4-2
4　　国税庁ＨＰタックスアンサー
5　　東京国税局調査第一部調査審理課『Ｑ＆Ａ不良債権処理の税務判断』175-176頁
6　　ＴＰＲ事件が第２会社方式に与える影響
7-1　ユニバーサルミュージック事件
7-2　ユニバーサルミュージック事件が第２会社方式に与える影響
8-1　株主が複数である場合
8-2　個人株主が存在する場合
8-3　直前に100％にする場合
9　　同一性の排除はどこまで求められるのか

グループ通算制度を導入している企業がM&Aの実施や組織再編の際に直面する取り扱いについて解説

1-1　　グループ通算制度の基本的な仕組み
1-2-1　通算親法人となる法人
1-2-2　通算子法人となる法人
1-3　　住民税及び事業税
2-1　　開始・加入時における論点
2-2-1　みなし事業年度（開始）
2-2-2　みなし事業年度（加入）
2-3-1　時価評価課税
2-3-2　グループ通算制度の開始に伴う時価評価の対象から除外される法人
2-3-3　グループ通算制度の加入に伴う時価評価の対象から除外される法人
2-3-4　通算子法人株式の時価評価
2-3-5　時価評価の対象から除外される資産
2-4　　繰越欠損金の取扱い
3-1　　離脱事由
3-2　　取止め事由
3-3　　離脱・取止め時における論点
3-4　　みなし事業年度（離脱）
3-5　　みなし事業年度（取止め）
3-6　　時価評価課税
3-7　　投資簿価修正
3-8　　再加入制限
4　　　 M&A、組織再編成による加入
5-1　　 M&A、組織再編成による離脱
5-2　　配当後の株式譲渡（単体納税）
5-3　　配当後の株式譲渡（グループ通算制度）
6　　　 M&A、組織再編成により、通算親法人が100％子会社になる場合
7-1　　通算グループ内の合併
7-2　　繰越欠損金

合同会社の資本等取引と組織再編成に焦点を当てて、合同会社に特化した実務に役立つ取り扱いを詳しく解説

1　　会社の種類
2-1　持分の譲渡
2-2　持分の譲渡と消費税
3　　入社
4　　一般承継
5-1　合同会社の計算
5-2　資本金の減少
5-3　損益の分配と利益の配当
5-4　出資の払戻し
5-5　持分の払戻し
5-6　持分の払戻しと出資の払戻しにおける税務上の取扱い
6　　組織再編成の意義（会社法２条）
7　　支配関係及び完全支配関係
8　　按分型要件
9　　そもそも分割型分割ができるのか？
10　特定役員引継要件
11　解散におけるみなし事業年度

M&Aにおける組織再編の失敗事例に焦点を当て、その原因と解決策を詳細に解説

1-1　支配関係継続要件
1-2　会社分割方式（株式交付型）
1-3　失敗事例①
1-4　失敗事例②
2-1　持株会社との株式交換
2-2　持株会社と欠損等法人
3-1　スクイーズアウト後の株式譲渡
3-2　株式譲渡後のスクイーズアウト
4-1　合併法人等における制限
4-2　リカバリーが可能なのか？
5　　分社型分割における均等割の増加
6-1　欠損等法人
6-2　規制対象になりやすい事例
7　　事業の転売
8　　大法人に該当する場合
9　　通算子法人株式と投資簿価修正
10　　事業承継税制
11-1　債務超過会社に対する非適格分社型分割（対価あり）
11-2　債務超過会社に対する非適格分社型分割（対価なし）

組織再編税制における失敗事例のうちグループ内再編に焦点を絞り
ケアレスミスや単純なミスを防ぐための具体的な対策を解説

1-1　無対価組織再編成
1-2　債務超過会社を被合併法人とする非適格合併
2　　一般社団法人及び一般財団法人
3　　株式と出資の違い
4-1　個人と法人との間の組織再編成
4-2　債務超過会社に対するDES
5-1　按分型要件
5-2　種類株式発行会社
6　　単独株式移転＋株式譲渡
7-1　五年を経過していない場合
7-2　五年経過するまで待つ場合
8　　九年が経過している場合
9　　分割法人で損失が発生し、分割承継法人で利益が発生する場合
10　被合併法人株式に係る譲渡損益の発生
11　被合併法人に対する債権を合併法人が購入している場合
12 　株式を買い集めた後の清算

税制適格要件の判定における完全支配関係内の適格合併に焦点を当て具体的な論点と対策を解説

1-1　税制適格要件の概要
1-2　制度趣旨
1-3　持分会社
1-4　定款と出資金額
2-1　 100％グループの考え方①
2-2　 100％グループの考え方②
3　　株式の保有者の判定方法
4-1　合併前と合併後の資本関係
4-2　支配関係の判定のポイント
4-3　完全支配関係継続要件
4-4　失敗事例①
4-5 　失敗事例②
5　　従業員持株会
6　　名義株
7　　組合契約、社団、財団
8　　持合株式
9-1　無対価合併（適格要件を満たす場合）
9-2　無対価合併（適格要件を満たさない場合）
10-1　金銭等不交付要件
10-2　現金交付型合併と無対価合併
11　合併の直前で100％にする場合
12　３社合併における取扱い

支配関係内の適格合併における税制適格要件の判定に焦点を当て具体的な対策を解説

1-1　税制適格要件の概要
1-2　支配関係継続要件
1-3　持分会社
1-4　定款と出資金額
1-5　間接保有の支配関係
1-6　持合株式
2-1　従業者従事要件の概要
2-2　従業者の定義（法基通1-4-4）
2-3　従業者従事要件の留意点
2-4　合併前後の人員整理
2-5　おおむね
2-6　二段階組織再編成
3-1　事業継続要件
3-2　事業性
3-3　問題になりやすいケース
3-4　事業継続要件に疑義がある場合
3-5　主要な事業の判定（法基通1-4-5）
3-6　二段階組織再編成

上場会社から代理店やチェーン店の統合まで
アフターコロナ時代に共同事業を行うための適格合併を解説

1　　税制適格要件の概要
2-1　事業関連性要件
2-2　事業性
2-3　事業関連性
2-4　持株会社との事業関連性要件
3-1　事業規模要件
3-2　事業規模の判定方法
3-3　売上金額
3-4　従業者の数
3-5　これらに準ずるものの規模
3-6　持株会社との合併
3-7　３社合併における取扱い
3-8　持分会社との合併
4-1　特定役員引継要件
4-2　制度趣旨
4-3　合併後の継続勤務
4-4　被合併法人と合併法人の兼務
4-5　持分会社
5-1　株式継続保有要件
5-2　株主の異動

企業の分割に際して必要となる税制適格要件について専門的かつ詳細に解説

1　　税制適格要件の概要
2-1　完全支配関係継続要件
2-2　支配関係継続要件
2-3　分割型分割後の株式譲渡
2-4　分割型分割後の清算
2-5　分社型分割後の株式譲渡
3-1　主要資産等引継要件
3-2　ポイント
3-3　問題になりやすい事案
4-1　従業者従事要件の概要
4-2　いずれにも従事している従業者
4-3　出向
5-1　事業継続要件
5-2　事業性
5-3　分割後の後発事象
6　　按分型要件
7　　金銭等不交付要件
8　　不動産取得税の非課税要件
9　　その他の要件における合併との違い
10　許認可事業の問題点

組織再編（合併分割以外）における税制適格要件について包括的に解説

1-1　税制適格要件（現物出資）
1-2　現物出資における特徴
1-3　疑似DES
2　　現物分配
3　　スピンオフ税制
4　　税制適格要件の概要
5　　グループ法人税制の適用
6　　スクイーズアウトとM&A
7　　株式交換後の適格合併
8　　株式移転後の株式譲渡
9　　非適格株式移転スキーム
10 　事業関連性要件
11 　事業規模要件
12 　特定役員引継要件
13 　株式交付

無対価組織再編成、二段階組織再編成における税制適格要件の判定について解説

1-1　税制適格要件を満たす場合
1-2　税制適格要件を満たさない場合
1-3　無対価合併
1-4　現金交付型合併と無対価合併
1-5　他の組織再編成
1-6　分社型分割と分割型分割
2-1　二段階組織再編成
2-2　合併後の適格合併
2-3　株式交換後の適格合併（１号）
2-4　株式交換後の適格合併（２号）
2-5　従業者従事要件（株式交換）

合併や精算での欠損金の引継ぎ、欠損金の有効活用について詳しく解説

1　　適格合併
2-1　帰属事業年度
2-2　設立後９年を経過していない場合
3　　期首合併と期中合併の違い
4　　繰越欠損金の利用制限
5　　会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方
6-1　ヤフー事件
6-2　ＴＰＲ事件
7　　繰越欠損金を利用するための適格合併
8-1　残余財産の確定
8-2　株主が複数である場合

繰越欠損金の引き継ぎ制限と使用制限について実務で問題になる点を詳しく解説

1　繰越欠損金の引継ぎ
2-1　繰越欠損金の利用制限
2-2　制限の対象となる繰越欠損金
2-3　特定資産譲渡等損失相当額から除外されやすいもの
3-1　みなし共同事業要件
3-2　制度趣旨(引継制限)
3-3　制度趣旨(みなし共同事業要件)
4　支配関係発生日(法基通1-3の2-2)
5　新設法人の特例
6　グループ内の資本異動
7　合併前の繰越欠損金の利用
8　繰越欠損金を利用するための適格合併

合併時に見落とされがちな特定資産譲渡等損失額の損金不算入について解説

1　特定資産譲渡等損失額
2　特定資産の定義
3　譲渡等損失の定義
4　具体的に制限を受ける金額
5　 1,000 万円の判定方法
6　保険積立金
7　なし共同事業要件
8-1 事業関連性要件
8-2 事業性
8-3 事業関連性
9　事業規模要件
10　事業規模継続要件
11　特定役員引継要件
12　分割、現物出資、現物分配

時価純資産超過額がある場合の特例や事業の移転を伴わない適格組織再編を行った場合の特例について解説

1　繰越欠損金の利用制限
2　特定資産譲渡等損失
3　時価純資産超過額がある場合
4　簿価純資産超過額がある場合
5　のれんと負債性引当金
6　移転時価資産価額が移転簿価資産価額以下である場合等の特例

非適格組織再編における税務仕訳の際に出てくるのれんの計算や株主のみなし配当課税など解説

1-1　基本的な考え方
1-2　取引図
1-3　被合併法人の税務処理
1-4　合併法人の税務処理
1-5　被合併法人の株主の税務処理
2-1　みなし事業年度
2-2　譲渡損益の認識日
2-3　時価と異なる合併比率
2-4　譲渡原価の金額
2-5　未払法人税等
2-6　債務超過会社を被合併法人とする非適格合併
2-7　非適格分割
2-8　非適格株式交換等・移転
3-1　受入処理の基本的な考え方
3-2　合併関連費用
3-3　資産調整勘定と負債調整勘定
3-4　引当金
3-5　特殊な取扱い
3-6　非適格分割
3-7　非適格株式交換等・移転

適格組織再編成の税務仕訳に伴う適格分割や適格合併における処理など詳しく解説

1　基本的な考え方
2　みなし事業年度
3-1 適格分割
3-2 債務超過の適格分社型分割
4-1 適格合併における受入処理
4-2 その他
4-3 適格分割
4-4 適格株式交換等・移転
4-5 抱き合わせ株式
5-1 適格合併における純資産の部
5-2 特殊な取扱い
5-3 現金交付型合併
5-4 分割法人の資本金等の額から減算すべき金額(適格分割型分割)
5-5 適格分社型分割
6-1 役員退職慰労金
6-2 減価償却費等
6-3 期中損金経理
6-4 外国税額控除
7-1 時価と異なる合併比率
7-2 債務超過会社と受贈益課税

解説者プロフィール

佐藤信祐事務所　公認会計士・税理士　佐藤信祐

平成9年
公認会計士第2次試験合格
平成11年
明治大学経営学部経営学科卒業
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）に入社
平成13年
公認会計士第3次試験合格
公認会計士登録
朝日監査法人を退職
公認会計士・税理士　勝島敏明事務所（現デロイトトーマツ税理士法人）に入所
平成17年
税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）を退職
税理士登録
公認会計士・税理士　佐藤信祐事務所を開業
平成26年
慶応義塾大学大学院商学研究科前期博士課程修了
平成27年
慶応義塾大学大学院法学研究科前期博士課程修了
平成29年
慶応義塾大学大学院法学研究科後期博士課程修了（博士（法学））

出版実績

「債務超過会社における組織再編・資本等取引の会計・税務Q&A」中央経済グループパブリッシング
「改訂版　みなし配当の税務」　日本法令
「組織再編税制の失敗事例」　日本法令
「新版/サクサクわかる!超入門　中小企業再編の税務」　清文社
「改訂版　会社法・租税法からのアプローチする非上場株式評価の実務」　日本法令
「グループ通算制度のすべて」　日本法令
「みなし配当の税務」　日本法令
「不動産M&Aの税務」　日本法令
「2020年の会計事務所の経営戦略:東京オリンピック後を生きる会計人」　中央経済社（共著）
「会社法・租税法からアプローチする非上場株式評価の実務」　日本法令
「中小企業のための組織再編・資本等取引の会計と税務」清文社
「組織再編の会計と税務の相違点と別表四、五（一）の申告調整」　清文社
「消費税個別対応方式の実務プラス100Q&A」　清文社
「組織再編による事業継承対策」　清文社（共著）
「クロスボーダー M&Aの税務: ストラクチャー選択の有利・不利判定」　中央経済社（共著）
ほか、多数

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