A社の株主構成は以下の通りです。

甲:70%(7,000株、取得価額@500円=額面)

乙:30%(3,000株、同上)

現在、A社株式の全てを第三者に対しM&Aで譲渡する予定があります。
譲渡契約の締結はまだですが、デューデリジェンスは完了しており、譲渡価格の仮評価は1株@2万円となっています。

この前提で、乙が保有する全株(30%)を甲に贈与した場合、贈与税の課税価格は、株式の相続税評価額(例:@1万円、中会社評価)で申告するのが一般的と認識しています。

しかし、贈与後すぐにM&A契約が成立し、甲が全株を@2万円で譲渡した場合、
税務上、甲が乙から@2万円の贈与を受けたとみなされるリスクはあるでしょうか?
(贈与申告と譲渡申告が同一年度内に行われる点を踏まえています)

また、仮に贈与価格を相続税評価額@1万円で申告し、
額面価格@500円で譲渡した場合は、差額の9,500円を贈与税申告すれば問題ないと考えています。

以上を踏まえ、

贈与価額認定に関する考え方

否認リスクを回避するための対策やエビデンス

税務調査時に指摘されうる論点

について、ご助言いただければ幸いです。

【背景】
甲は創業者であり、乙は創業者パートナー(相談役)ですが、乙は事業に従事していません。
乙は、M&Aによる譲渡利益は甲が全て享受すべきとの考えから、株式の贈与を検討しています。

回答

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