種類株式に配当請求権はあるか

税理士の先生より「種類株式に配当請求権はあるか」について、
税理士を守る会でご質問をいただきましたのでご紹介いたします。

質問

１ ．種類株式を設計している場合、敵対的同族少数株主が有する配当優先株に対して、配当可能利益があるにもかかわらず、たとえば、将来の設備投資をにらんだ事業計画を理由に配当をしないことはできるのでしょうか。

配当優先株主は、会社に対して配当請求できるのでしょうか。

露骨な配当政策に問題にならないような基準というのは何か、また参考になる指標というのはあるのでしょうか。

２ ．種類株式ではなく属人的株式による場合、たとえば、100株のうち99株を後継者に株価対策後譲渡する前に属人的株式の合意をし、後継者が育つまでの間、後継者の議決権をゼロとして現代表者が経営権を維持できるような下記定款変更は、行き過ぎた定款変更として無効になる恐れはあるでしょうか。

また、有効とする場合、後継者から会社に対して配当請求することはできるのでしょうか。

回答

１ 　種類株式の配当請求権

株式会社において、配当をするかどうかについては、株主総会で決議するものと定められています。

配当優先株式は、株主総会で配当決議があった場合に優先して配当を受ける権利を有するに過ぎず、株主総会を経ずに配当請求権を有するものではありません。

配当優先株式を取得した少数株主は、株式取得の際、上記扱いを前提として株式を取得するものです。

したがって、配当を強制する請求権はない、というのが結論となります。

もし、配当を確実に得たいのであれば、株式を取得する際に株主間契約などを締結して、配当決議がなされるよう手配しておくなどの手段をとることになります。

株主間契約を締結しても、それに反した議決権行使をすることはでき、その株主総会決議は有効となりますが、株主間契約違反を理由とする損害賠償請求権が成立する可能性があります。

次に、属人的株式についてですが、提示していただいた定款案は、「議決権を有しない」ということですので、属人的株式ではなく、「無議決権株式」ということになると思います。

属人的株式にするのであれば無議決権ではなく、議決権に差を設ける形態での定款にすることになります。

２ 　属人的株式の注意点

ところで、属人的株式については、・・・

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