＜前提＞
本件は株式会社の清算に関する事案であり、現在、株主は2名（株主Aおよび株主B）となっています。両者がそれぞれ250万円ずつ出資し、資本金500万円で設立された会社ですが、清算時点では残余財産は300万円のみとなる見込みです。
通常であれば、株主Aと株主Bにそれぞれ150万円ずつ分配されることになりますが、株主Bは残余財産の受け取りを希望しておらず、全額を株主Aへ分配することを希望しています。
＜質問＞
上記のように株主Bが残余財産の受け取りを拒否する場合、以下の対応方法が考えられますが、それぞれの有効性について確認したいと考えています。
・①「法人」と「株主B」との間で、残余財産を受け取らない旨の覚書を締結する方法
この場合、そもそも株主が残余財産の受領を拒否すること自体が法的に可能かについて疑問があります。
また、仮に有効である場合、法人側において分配義務を免れたことによる受贈益の計上が必要となるのかについても確認したいと考えています。
さらに、受贈益を計上することで残余財産の金額自体が再度変動する点について、実務上の整合性に疑問を感じています。
・②「株主A」と「株主B」との間で、残余財産相当額を株主Bから株主Aへ贈与する旨の覚書を締結する方法
この場合については、贈与税が課税される可能性があると認識していますが、この理解で問題ないかについても確認したいと考えています。
以上の各方法の適否および税務上の取扱いについて、ご教示いただけますでしょうか。
