当事務所の関与先では、代表取締役であり大株主でもある人物が、他の株主から保有株式のすべてを取得したうえで、全株式を第三者へ譲渡する予定(M&A)となっています。
この会社は設立から約30年が経過しており、定款上は株券発行会社ですが、実際には株券は一度も発行されていないとのことです。
また、設立当初は発起人約10名が株主となっていましたが、そのうち数名は実際には出資をしておらず、名義のみを貸していたような状態だったと聞いています。
さらに、現在まで株主名簿は作成されていませんが、一方で、法人税確定申告書に添付される株主等の明細書では、その都度株主構成が変更されています。
社長の説明によると、税理士事務所が株主の指示(現代表取締役を指すのか、それとも別の大株主を指すのかは不明です。)に従って、確定申告書上の株主名を書き換えてきたとのことです。
なお、現代表取締役は発起人の一人であり、設立当初から株式を保有しています。
このような状況を踏まえ、次の点についてご教示ください。
株券発行会社であるにもかかわらず株券が発行されておらず、株主名簿の書換請求等の手続も行われていない以上、確定申告書上の株主の異動は法的に有効な株式譲渡とはいえず、株式の移転は無効であり、会社の株主構成は現在も設立当初のままであると考えてよいのでしょうか。




