現在、代表取締役Xと取締役Yが、それぞれ会社の株式を約半数ずつ保有しています。
このたび、Yによる私的流用などの不正問題が発覚しました。
Xとしては、Yが保有する株式をすべて買い取り、Yには取締役を辞任してもらったうえで、今後は会社と一切関わりを持たないようにしてほしいと考えています。しかし、株式の買取価額については、まだ双方の意見がまとまっておらず、いつ決着するのか見通しが立っていない状況です。
そのような中、決算期を迎え、役員報酬を改定する時期になりました。
Yについては、すでに数か月前から出社および業務を停止する処分を行っていますが、現在も役員報酬の支払いは継続しています。
当初、Xとしては、Yとの株式買取の交渉がまとまるまでは、できる限り穏便に進めたいと考えていました。しかし、Yはその意向を見越しているためか、株式買取に関する話し合いをまとめようとする様子が見られません。
このままYに対して役員報酬を支払い続けることは難しいため、Xとしては、Yの役員報酬をゼロに変更したいと考えています。
ところが、現状では株主総会を開催できる見込みがなく、仮に開催できたとしても、Yが反対することが予想されるため、必要な決議を成立させることは困難な状況です。
そこで、以下の点についてご教示ください。
Q1：株主総会の決議を経ずにYの役員報酬をゼロにする方法はあるか
株主総会を開催して決議を行うことが難しい状況ですが、株主総会の決議を経ることなく、Yの役員報酬をゼロに変更する方法はあるのでしょうか。
Q2：役員報酬の決議がない場合、Xを含む全役員が無報酬となるという考え方は成り立つか
役員報酬については、毎期、株主総会の決議によって決定する必要があると理解しています。
そうであれば、今期の役員報酬について株主総会の決議が行われない場合には、Yだけでなく、Xを含めた全役員についても報酬を支給しないことになる、という考え方は成り立つのでしょうか。
今回のように、特定の取締役に対する役員報酬の支払いを停止したいものの、株主総会での決議が困難な場合に、どのような対応が考えられるかについても、併せてご教示いただけますと幸いです。
