税理士の先生より「自己株式を100%取得することの可否」について、
税理士を守る会でご質問をいただきましたのでご紹介いたします。

質問

顧問先が事業を譲るため、会社の債権債務をきれいにするための方策として、親会社(100%)から自己株式(100%)の買取りで親会社の債権を調整相殺しようと考えています。(仕訳上)役員は代表取締役 1名の法人です。

この場合、持株全額が自己株式になってしまいます。つまり100%自己株式の会社になってしまいます。

この100%自己株式となることは法的には禁止されているのでしょうか。

また、できるとした場合、相続になった場合はどうなるのでしょうか。

回答

会社法の条文上、全株式を取得することは禁止されていません。

しかし、自己株式には議決権がありませんので(会社法308条 2 項)、株主総会決議をすることができず、役員選任も決算承認もできません。

したがって、解釈上、全株式を自己株式にすることはできない、とされています。

例外は、事業再生などの場面で、全株式を取得して100%減資し、即時に新株発行するような瞬間的な全株式取得の場合です。

また、自己株式取得には、会社法上の財源規制がありますので、取得できる株式数をご確認ください。

税理士を守る会では、自己株式に関する質問など、初月無料で弁護士に質問できます。

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