顧問先に社員が夫婦2名で構成されている合同会社があります。
このたび、代表社員であり、かつ設立時の出資者であった妻が社員を退社し、夫である業務執行社員が新たに代表社員に就任しました。
なお、妻は設立時に資本金約200万円の全額を出資しており、会社設立当初から代表社員を務めていました。
一方、夫は業務執行社員として後から加入していますが、出資は行っていません。
また、妻が退社する際には、会社から持分の払戻しや金銭の支払いは受けていません。
退社時点における会社の財務状況は次のとおりです。
・資本金：約200万円
・利益剰余金：約2,000万円
＜質問＞
・合同会社において、出資をしていない社員が存在することは可能なのでしょうか。
本件では、設立時の定款に基づき妻が資本金の全額を出資した後、夫が業務執行社員として加入しています。
夫が加入した当時の登記事項を見る限り、資本金額は約200万円のままで変動していないため、夫の加入に際して新たな出資は行われていないように見受けられます。
このような形で、出資を伴わずに社員となることは会社法上認められるのでしょうか。
・妻は社員を退社していますが、会社法第611条第1項では、退社した社員は持分の払戻しを受けることができると規定されているものと理解しています。
そこでお伺いしたいのですが、
・退社時に持分の払戻しを受けないことは可能なのでしょうか。
・また、社員としての地位は失う一方で、出資者としての地位や持分のみを維持し続けることは可能なのでしょうか。
・仮に持分の払戻しを行わない場合、その持分はどのような法的取扱いになるのでしょうか。
合同会社における社員の退社と出資持分の関係について、ご教示いただけますと幸いです。
