【この記事の著者】
公認会計士・税理士 佐藤信祐先生
掲載日 2023/4/19
適格合併を行った場合には、原則として、被合併法人の繰越欠損金を合併法人に引き継ぐことができます（法法57②）。
これは、移転資産に対する支配が継続している場合には、その計算要素も引き継ぐべきだからです（朝長英樹『企業組織再編成に係る税制についての講演録集』34頁（日本租税研究協会、平成13年））。
例えば、適格合併における減価償却資産の引継ぎについても、帳簿価額で引き継ぐだけでなく、取得価額、取得年月日及び耐用年数といった計算要素も引き継ぐこととされており、上記のような繰越欠損金の引継ぎについての考え方は、棚卸資産、減価償却資産、外国税額控除といった個別項目における考え方と変わらないといえます。
それでは、なぜ、適格合併の場合にだけ繰越欠損金の引継ぎを認めて、他の適格組織再編成では認めなかったのでしょうか。
この点については、政府税制調査会法人課税小委員会「会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方」において、
「分割型の会社分割の場合には、移転する事業に係る繰越欠損金の計算の困難性を考慮し、その引継ぎについては、実務的に慎重な検討を行う必要がある。」
とされています。
つまり、適格分割型分割の場合には、制度の簡素化のために繰越欠損金の引継ぎを認めなかったと解されます。
これに対し、制度設計上、適格分社型分割と適格現物出資の場合には、繰越欠損金の引継ぎを認めるかどうかについて、検討すらされていないように思われます。
この点については、適格合併及び適格分割型分割のいずれも「帳簿価額による引継ぎ」と規定されているのに対し（法法62の２①②）、適格分社型分割及び適格現物出資において「帳簿価額による譲渡」と規定されていることから、その理由が推測できます（法法62の３①、62の4①）。
というのも、資産等の「譲渡」と「取得」とされる場合には、特段の規定がない限り、計算要素は引き継がれませんが、資産等の「引継ぎ」に該当する場合には、計算要素も引き継ぐという違いがあるからです（「平成13年版改正税法のすべて」150頁）。
適格分社型分割及び適格現物出資では、「帳簿価額による譲渡」と規定されていることから、繰越欠損金を引き継がせるという制度にはできなかったと考えられます。
なお、現行法上、適格合併に足並みを揃えるために、残余財産の確定に伴って繰越欠損金を引き継ぐことも認められています（『平成22年版改正税法のすべて』284頁）。
