同族会社であるA社とB社について、現在、B社を解散・清算結了するか、もしくはA社へ吸収合併させるかを検討しています。A社はB社に対して貸付金を有しており、現時点で下記の状況です。
【現況】
- A社（合併法人）：株主構成 社長 55％、妻 7％、子1 8％、子2 10％、自己株式 20％
- B社（被合併法人または清算法人）：株主構成 社長 40％、妻 35％、子1 2％、自己株式 23％
※B社は現在、無報酬の役員のみが従事
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質問1
上記合併は、株主が個人であるため、国税庁HPに記載されている「同一の者による完全支配関係」とみなし、適格合併になる要件は金銭等不交付要件のみでよいと考えてよいでしょうか。
自己株式を除けば両社とも同族で100％であり、A社に子2が株主として入っていても問題はないと理解しています。
また、A社とB社で親族の持分割合が異なるため、無対価合併の場合は非適格合併になる可能性がありますが、合併法人の株式をB社株主に交付すれば適格合併として認められる、という理解でよいでしょうか。
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質問2
B社の清算B/Sが債務超過の場合、合併時に無対価合併となる可能性があります。この場合は非適格合併となるのでしょうか。
参考として読んだ書籍（『債務超過子会社の整理・統合の税務』P111）には、無対価で非適格合併になると、合併時に債務超過会社である被合併法人に譲渡益が発生し、「清算中に終了する事業年度」が存在しないため、期限切れ欠損金を使用できず課税される旨が記載されていました。
この場合、繰越欠損金がないと課税所得が発生する、という理解でよいでしょうか。
また、もし被合併法人に課税所得が生じた場合、その納税額は実務上、合併法人が負担するという取り扱いでよいでしょうか。
【帳簿B/S】
- A社：資産 320 ／ 負債 90（うちB社貸付金 80）／ 資本金 60 ／ 利益剰余金 250
- B社：資産 70（うち土地 110 ※時価 50）／ 負債 50（うちA社借入金 80）／ 資本金 10 ／ 利益剰余金 40
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質問3
B社が債務超過であっても、非適格合併を避けるため、A社株式をB社株主に1株のみ交付することは可能でしょうか。
その場合、B社株主における課税関係はA社株主からの個人間贈与のみを考えればよいのでしょうか。
また、無対価合併でも非適格にならないよう、事前にB社株主からA社が株式を買取（例：1円）して完全支配関係とし、その後合併する方法も考えられますが、この場合は税務上「適格合併とさせるための行為」として否認される可能性はありますか。
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質問4
合併には上記のような懸念があるため、B社を解散・清算する案も検討しています。
その場合、A社からの貸付金を放棄した際の課税関係は以下の理解でよいでしょうか。
- B社：債務超過のため期限切れ欠損金を利用して清算結了
- A社：貸付金放棄額を通常の寄附金として損金算入限度額計算
この処理で問題ないでしょうか。場合によっては法基通9-4-1（子会社等への債務免除益課税）に該当する可能性もありますか。
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質問5
土地も含まれるため判断が難しい状況ですが、小規模企業であるため、できるだけ簡便に済ませたいと考えています。
合併を選択した場合と解散・清算を選択した場合で、手続きの手間や作業量は大きく変わらないと考えてよいでしょうか。
