親会社である甲株式会社が100％株主となっている子会社乙株式会社において、会社法第319条第1項に基づく株主総会のみなし決議を行う予定です。
そのため、臨時株主総会議事録を作成しようと考えていますが、記載内容について確認したい点があります。
現在、以下のような形式で議事録を作成することを検討しています。
・親会社である甲株式会社が提案者となる
・書面により同意の意思表示を行う
・株主総会の決議があったものとみなされた日を記載する
・提案者として甲株式会社およびその代表取締役を記載する
・議事録作成者として乙株式会社の取締役を記載する
・監査役に対する役員賞与支給を決議事項とする
具体的な記載内容は次のようなものを想定しています。
【記載事項】
1．当社の株主数および議決権数
（通常記載する内容を記載）
2．株主総会の決議があったものとみなされた日
令和●年●月●●日
3．株主総会の決議があったものとみなされた事項の提案者
株主 甲株式会社
代表取締役 a
4．議事録の作成に係る職務を行った取締役
代表取締役 b
取締役 c
※ここには子会社である乙株式会社の取締役を記載する予定です。
5．株主総会の決議があったものとみなされた事項
【第1号議案】
監査役dに対する役員賞与支給の件
監査役 d
支給予定日 令和●年●月●日
支給額 ○○万円
また、議事録末尾には、
会社法第318条第1項
会社法施行規則第72条第4項
に基づき議事録を作成した旨を記載し、
乙株式会社の代表取締役および取締役が記名押印する形式を想定しています。
【質問】
このようなケースにおいて、
・会社法第319条第1項のみなし決議の議事録として、上記の記載内容で問題ないでしょうか。
・提案者の記載方法として「甲株式会社 代表取締役a」と記載する方法は適切でしょうか。
・議事録作成者として記載すべき者は、子会社である乙株式会社の取締役でよいのでしょうか。
・役員賞与の決議事項を記載する際に、支給額や支給日以外に記載しておくべき事項はありますでしょうか。
また、親会社が唯一の株主である場合のみなし決議議事録として、実務上修正した方がよい表現や追記しておくべき事項があればご教示いただけますでしょうか。
