複数の株主グループによって構成されている法人についてご相談です。
当該法人は、3つの株主グループで議決権の過半数を保有しており、従業員数は30名程度です。
私は長期間にわたり関与していますが、最近になって代表者が交代しました。
新たに代表取締役へ就任した方は、
・3つの株主グループのうち最も持株比率の小さいグループに属している
・自ら立候補して代表者に就任した
・比較的若い世代の経営者である
という状況です。
そのため、今後の会社運営において、取締役会でどのような事項を決議すべきかについて改めて確認しておきたいと考えています。
現在、会社では代表取締役を被保険者とする生命保険への加入を検討しています。
内容としては、
・年払い保険料が約300万円
・解約返戻金が比較的大きいタイプの保険商品
です。
過去にも同様の保険契約を締結したことがありますが、その際には取締役会へ諮ることなく契約を行っていました。
しかし、現在は経営体制や株主間の力関係にも変化があることから、
今回のような生命保険契約について、取締役会の承認や決議を経た方がよいのか
気になっています。
【質問1】
代表取締役を被保険者とする、
・保険料が年間約300万円
・解約返戻金が相応に見込まれる生命保険契約
については、一般的に取締役会へ付議し、決議を受けるべき事項に該当するのでしょうか。
それとも、通常の業務執行の範囲内として代表取締役の判断で契約可能と考えてよいのでしょうか。
【質問2】
そもそも、取締役会で決議すべき事項については、
・会社法上必ず決議が必要な事項
・定款や取締役会規程で決議事項として定めている事項
・金額基準等により重要事項として扱う事項
などがあると思いますが、
従業員30名程度の非上場会社において、一般的にどのような事項が取締役会決議の対象となるのでしょうか。
例えば、
・多額の借入
・重要な資産の取得・処分
・保険契約の締結
・設備投資
・関係会社との取引
などについて、どのような考え方で判断すべきかご教示いただけますでしょうか。
【質問3】
また、取締役会を開催する場合の運営方法について、
・実際に会議を開催する方法
・書面決議やみなし決議
・メールによる承認や意見確認
などがありますが、
取締役へ決議事項を周知し承認を得る方法として、メールを利用することは可能でしょうか。
特に、会社法上の取締役会決議として有効に成立させるために必要な手続や、実務上注意すべき点についてご教示いただけますでしょうか。
