【前提】
① 父・母・子供A・子供Bの4名の家族構成
② 父・母・子供Aは業務執行社員、子供Bは社員ではなく無関係
③ 父が亡くなり、合同会社の出資持分が相続財産として存在。定款には「死亡した社員の相続人がその社員の持分を承継する」との条項あり
④ 遺言はなく、遺産分割協議により子供Aがすべての出資持分を相続することで合意
【ご質問】
上記④のように子供Aがすべてを相続する場合、母と子供Bから子供Aへの「持分譲渡」があったものとみなされ、譲渡所得税が課されるのでしょうか？
それとも、遺産分割協議の内容にかかわらず、定款に従って相続人全員が社員となる扱いになるのでしょうか？
また、遺産分割協議により子供Aがすべての持分を承継するなら、会社法および民法の規定に従い、単純に子供Aが持分を相続し相続税を負担すれば足りると考えます。
この理解で問題ないでしょうか？
【疑問点】
一部の見解では、「遺産分割協議によって共同相続人のうち1人のみが持分を承継することはできない」とされています。
登記実務の影響もあるようで、合資会社の有限責任社員が死亡した場合、遺産分割により単独相続があっても、まず全員の加入登記を行い、その後に持分譲渡登記をすべきと扱われるようです。
また、「特定の相続人1人に合同会社の持分を承継させたい場合」は、定款でその旨を定められるとされていますが、遺言で指定しておく必要があるとの見解もあります。
しかし、その遺言作成が必要とされる法的根拠がどこにあるのかが明確ではありません。
【参考：会社法 第608条】
第608条 持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
（以下略）
