個人Aが株式を100％保有している甲社と乙社について、甲社を完全親会社とする株式交換を検討しています。
本件は、税務上、無対価株式交換であっても適格要件を満たすと考えているため、無対価で実行する予定です。
無対価株式交換を行った場合、会計上は増加する払込資本をその他資本剰余金として処理することとなり、資本金および資本準備金は増加しない認識です。
そのため、会社法上は債権者保護手続きが必要となり、これを怠った場合には、債権者から無効の訴えを提起されるリスクがあるものと理解しています。
なお、甲社の公告方法は官報となっているため、通常であれば、以下のような債権者保護手続きを行う必要があると考えています。
・効力発生日の1か月以上前に官報公告を行う
・知れている債権者に対して個別催告を行う
一方で、甲社は現在事業を行っておらず、債務の内容は以下のみとなっています。
・個人Aからの役員借入金のみ
・第三者の債権者は存在しない
このような状況であるため、株式交換に際して債権者保護手続きを行わなかった場合でも、無効の訴えを提起できる者は、実質的には個人Aのみ（会社法828条2項11号）ではないかと考えています。
そのため、債権者保護手続きを省略できる余地があるのか疑問に感じています。
そこで、以下の点についてご教示いただきたいです。
・本件のように第三者債権者が存在しない場合でも、債権者保護手続きは必須となるのか
・官報公告や個別催告を省略した場合、どのような法的リスクや影響が考えられるのか
・実務上、このようなケースで簡略化された対応が取られることはあるのか
本来は、会社法上の正式な手続きを踏むべきであることは承知しておりますが、コストやスケジュールの都合から、官報公告等を省略できないかとの相談を受けたため、ご意見を伺いたいです。
