【前提条件】
① 当社は弁理士法に基づく弁理士法人
② 社員（役員）は2名で、設立以来変更なし
③ A氏（出資金400万円）、B氏（100万円）
④ 平成29年に代表者をA氏からB氏へ変更
⑤ 設立時より、社員間の損益認識は貢献度合いに応じて分配することを合意（法律上も当事者間の認識により損益分配は認められる）
⑥ 毎期の役員報酬は仕事量や責任度合いを基準に決定
⑦ A氏は令和5年12月に退任予定
⑧ 令和6年1月以降はB氏1名による社員体制へ移行予定
⑨ 純資産額：約7,000万円
【質問】
1．当社の純資産額の按分方法について、出資金による割合ではなく、貢献度合いを基準にしたいと考えています。基準としては毎期の役員報酬額を用いる予定ですが、税務上問題はあるでしょうか。
この場合、A氏には約2,000万円、B氏には約5,000万円の損益帰属となります（出資額基準の場合はA氏5,600万円、B氏1,400万円）。
2．社員脱退に伴う出資金返還については、定款を改定し、出資金を限度とする返還規定を設けたいと考えています。この場合、税務上の問題は生じないでしょうか。
3．上記1および2の取扱いが、A氏とB氏間におけるみなし贈与として指摘される可能性はあるでしょうか。
【補足】
1．A氏とB氏は第三者同士であり、両者間で本件取扱いについて合意済み
2．出資額を限度とする理由は、医療法人における出資額限度法人の事例を参考にしているため。今後社員の入れ替わりもあり得ることから、士業法人としての存続性を確保する目的で定款に規定を盛り込みたいと考えている。
