定款　取締役会・監査役（業務制限）会社

この書式は、定款　取締役会・監査役（業務制限）会社のひな形です。

書式の一部抜粋（本文）

定　　款

第1章　総　則

（商号）
第1条　当会社は、○○○○株式会社と称する。

（目的）
第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1．○○○○
2．○○○○
3．前各号に付帯する一切の業務

（本店の所在地）
第3条　当会社は、本店を○○県○○市に置く。

（公告方法）
第4条　当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。

（機関の設置）
第5条　当会社は、株主総会、取締役、取締役会及び監査役を置く。

第2章　株　式

（発行可能株式総数）
第6条　当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。

（譲渡制限）
第7条　譲渡による当会社の株式の取得については、取締役会の承認を要する。

（相続人等に対する売渡請求）
第8条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定）
第9条　当会社の株式（自己株式を含む。）を引き受ける者の募集をし、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、取締役会の決議により、会社法第199条第1項各号及び第202条第1項各号の事項を決定する。

（株券の発行）
第10条　当会社は、その株式に係る株券を発行しない。

第3章　株主総会

（株主総会の招集）
第11条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
2　株主総会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。

（定時株主総会の基準日）
第12条　当会社は、毎年○月○日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（招集期間の短縮）
第13条　株主総会の招集通知は、各株主に対して、株主総会の1週間前までに発する。

（議長）
第14条　株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（決議の方法）
第15条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2　前項の場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければばらない。

（議事録）
第17条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載又は記録する。

第4章　取締役及び取締役会

（取締役の員数）
第18条　当会社の取締役は、○名以内とする。

（取締役の選任）
第19条　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の解任）
第20条　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う。

（取締役の任期）
第21条　取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2　補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役の選定）
第22条　取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

（報酬等）
第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等）は、株主総会の決議によりこれを定める。

（責任に関する定め）
第24条　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。
2　当会社は、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の責任について、会社法第435条第1項各号の金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

（取締役会の招集）
第25条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、取締役会の日の5日前までに発する。但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
2　取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第26条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の決議）
第27条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。
2　前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）
第28条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席取締役及び出席監査役が記名押印又は電子署名する。

第5章　監査役

（監査役の員数）

書式内で注意すべきポイント

注1　第3条に関して、本店所在地は、本店の所在する独立の最小行政区画（市町村その他これに準ずる地域（東京都の特別区については区））を記載することで足りる。
注2　第5条に関して、会社法の下では、株主総会と取締役は必ず置かなければならないが、その他の機関については、定款に記載することにより様々な機関設計を選択することができる。
注3　第13条に関して、非公開会社については、取締役会設置会社では、定款の定めにより、1週間まで短縮することが認められるが、取締役会を設置していない会社は、1週間を下回る期間とすることも認められる。
注4　株主総会の普通決議については、定款の定めにより、定足数を加重したり、排除又は軽減したりすることができ、また、決議要件を加重することもできる。株主総会の特別決議については、定款の定めにより、定足数を軽減し（但し3分の1を下回ることはできない）、また、決議要件を加重することができる。
注5　第15条は、普通決議についての定足数を排除しているほかは、定足数及び決議要件を加重、軽減等しない場合の記載例である。
注6　第18条に関して、取締役会設置会社においては、取締役は3人以上とする必要があるが、取締役会を設置しない場合には、取締役は1人でも良い。
注7　取締役の選任決議も普通決議であるが、定款の定めをもってしてもその定足数を3分の1未満に軽減することができない。第19条は、その定足数を3分の1に軽減を図った記載例である。
注8　・・・・・
注9　・・・・・
注10　・・・・・