定款 取締役会非設置会社




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この書式は、定款 取締役会非設置会社のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

定  款

第1章 総 則

(商号)
第1条 当会社は、○○○○株式会社と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.○○○○
2.○○○○
3.前各号に付帯する一切の業務

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を○○県○○市に置く。

(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。

(機関の設置)
第5条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。

第2章 株 式

(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。

(譲渡制限)
第7条 譲渡による当会社の株式の取得については、株主総会の承認を要する。ただし、株主間の譲渡については、承認を受けたものとみなす。

(相続人等に対する売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

(株券の発行)
第9条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。

第3章 株主総会

(株主総会の招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、他の取締役が株主総会を招集する。

(定時株主総会の基準日)
第11条 当会社は、毎年○月○日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

(招集期間の短縮)
第12条 株主総会の招集通知は、各株主に対して、株主総会の5日前までに発する。

(議長)
第13条 株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故があるときは、他の取締役がこれにあたる。

(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載又は記録する。


第4章 取締役

(取締役の員数)
第17条 当会社には、取締役1名以上を置く。

(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、当会社の株主より株主総会において選任する。但し、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の解任)
第19条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う。

(取締役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役の選定)
第21条 取締役が2名以上あるときは、取締役の互選により代表取締役を選定する。

(報酬等)
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(報酬等)は、株主総会の決議によりこれを定める。


書式内で注意すべきポイント

注1 第3条に関して、本店所在地は、本店の所在する独立の最小行政区画(市町村その他これに準ずる地域(東京都の特別区については区))を記載することで足りる。
注2 第5条に関して、会社法の下では、株主総会と取締役は必ず置かなければならないが、その他の機関については、定款に記載することにより様々な機関設計を選択することができる。したがって、取締役会を設置しない場合にも、監査役や会計監査人を置くことができる。但し、監査役会を置く場合には、取締役会を設置する必要があるので留意が必要である。
注3 第7条に関して、一定の場合には会社の承認があったとみなすことを定款により定めることもできる。
注4 第12条に関して、非公開会社で取締役会を設置していない会社は、1週間を下回る期間とすることも認められる。
注5 株主総会の普通決議については、定款の定めにより、定足数を加重したり、排除又は軽減したりすることができ、また、決議要件を加重することもできる。株主総会の特別決議については、定款の定めにより、定足数を軽減し(但し3分の1を下回ることはできない)、また、決議要件を加重することができる。
注6 第14条は、普通決議についての定足数を排除しているほかは、定足数及び決議要件を加重、軽減等しない場合の記載例である。
注7 第17条に関して、取締役会設置会社においては、取締役は3人以上とする必要があるが、取締役会を設置しない場合には、取締役は1人でも良い。
注8 第18条に関して、定款の定めにより、取締役の資格を一定の者に限ることも認められる。
注9 取締役の選任決議も普通決議であるが、定款の定めをもってしてもその定足数を3分の1未満に軽減することができない。第18条は、その定足数を3分の1に軽減を図った記載例である。
注10 ・・・・・
注11 ・・・・・
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