有限責任事業組合契約書

この書式は、有限責任事業組合契約書のひな形です。

書式の一部抜粋（本文）

有限責任事業組合契約書

○○株式会社（以下「甲」という）、○○株式会社（以下「乙」という）及び○○○○（以下「丙」という）は、次のとおり有限責任事業組合契約書を締結する。

第１章　総則
第１条（名称）　本組合の名称は、○○有限責任事業組合とする。
第２条（所在地）　本組合の主たる事務所の所在地は、東京都○○区○○町○丁目○番○号とする。
第３条（事業）　本組合は、○○の開発・製造・販売の事業を営むこととする。

第２章　組合員の権利及び義務
第４条（出資）　甲の出資金は金○○万円とし、乙の出資金は金○○万円とし、丙は出資として別紙物件目録記載の土地を提供することとし、甲・乙は本契約成立と同時にその出資金を払い込むものとし、丙は土地の移転登記手続をする。
第５条（効力発生）　本契約は、契約当事者が出資に係る義務をすべて履行したときに、その効力を生じる。
第６条（業務執行）　本組合の業務執行を決定するには、総組合員の同意を必要とする。ただし、次に掲げる事項以外の事項の決定については、総組合員の３分の２以上の同意をもって足りる。
一　重要な財産の処分
二　多額の借財
第７条（常務）　本組合の常務は、甲・乙が単独で行うことができる。
第８条（責任）　甲及び乙並びに丙は、その出資の価額を限度として、組合の債務を弁済する責任を負う。
第９条（損害賠償責任）　本組合の業務に関して、第三者に損害が発生した場合は、組合財産をもって当該損害を賠償する責任を負う。
第１０条（法人が組合員である場合の特例）　甲及び乙は、その職務を行うべき者を選任し、その者の氏名、住所を相手方に通知しなければならない。
第１１条（損害賠償責任）　甲及び乙又は前条により選任された者が自己の職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、その者は、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　第３章　組合員の加入及び脱退
第１２条（組合員の加入）　甲及び乙並びに丙は、新たに組合員を加入させることができる。
第１３条（任意脱退）　甲及び乙並びに丙は、やむを得ない場合を除いて、組合を脱退することができない。
第１４条（法定脱退）　甲及び乙並びに丙は、次に掲げる事由が生じた場合には脱退する。
一　破産手続開始決定、更生手続開始決定
二　除名
第１５条（除名）　甲若しくは乙並びに丙がその職務を怠り、その他正当な事由がある場合には、その者を除名することができる。

　　　第４条　計算等
第１６条（会計原則）　組合の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会社の慣行に従うものとする。
第１７条（会計帳簿）　甲は、会計帳簿を作成し、その写しを乙及び丙に交付しなければならない。
第１８条（財務諸表）　甲は、貸借対照表、損益計算書並びにこれらの附属明細書を作成し、これらを作成したときから１０年間主たる事務所に備え置かなければならない。
第１９条（損益の分配）　甲、乙、丙の損益分配の割合は、会計帳簿に記載された各人が履行した出資の価額に応じて定める。
第２０条（会計年度）　本組合の会計年度は、○月１日から翌年○月３１日までとする。
２　甲は、毎年○月及び○月の各末日現存しておいて決算し、財産目録、貸借対照表、損益計算書を作成して、乙・丙の承諾を求めなければならない。

　　　第５章　組合の解散及び清算
第２１条（解散の事由）　本組合は、次に掲げる事由によって解散する。
一　目的たる事業の成功又はその成功の不能
二　組合員が１人になったこと
三　組合員に、国内で住所を有し、若しくは現在まで引き続いて１年以上居所を有する個人、又は国内に本店若しくは主たる事務所を有する法人が存在しなくなったこと
四　存続期間の満了
五　総組合員の同意
第２２条（清算中の組合）　本組合は、解散した場合であっても、清算手続が終了するまではなお存続するものとする。
第２３条（清算人）　本組合が解散したときは、総組合員の過半数をもって清算人を選任するものとする。
第２４条（清算人の業務執行の方法）　清算人を数人設けた場合には、清算に関する業務執行は、清算人の過半数をもって決定するものとする。
第２５条（法人が清算人の場合の特則）　甲、乙が清算人となった場合には、甲、乙は当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名、住所を他の組合員に通知しなければならない。

　　　第６章　その他
第２６条（存続期間）　本組合の存続期間は、その効力を発生したその日より２０年間とする。
第２７条（反社会的勢力の排除）　甲、乙及び丙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三　自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四　暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五　役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２　甲、乙及び丙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３　甲、乙及び丙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等（以下「関連契約」という。）を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは１項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
４　甲、乙及び丙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。
第２８条（協議）　本契約に定めのない事項または本契約の規定に関して生じた疑義については甲乙協議のうえ解決する。協議の調わないときは有限責任事業組合契約に関する法律等法令の規定に従うものとする。
第２９条（管轄合意）　甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的裁判所とすることを合意する。

　上記契約の成立を証するため、本契約書４通を作成し、１通は組合事務所に保管し、その余は甲乙丙各１通を保有する。

書式内で注意すべきポイント

注１　有限責任組合契約書は、平成１７年５月６日に制定された有限責任事業組合契約に関する法律（以下「有限責任事業組合法」という）によって、新しく認められた有限責任事業組合を結成する組合契約である。
注２　有限責任事業組合法は、共同で営利を目的とする事業を営むための組合契約であって、組合員の責任の限度を出資額の価額とするものに関する制度を確立することにより、個人又は法人が共同して行う事業の健全な発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的として、平成１７年７月２６日法律第４０号として公布された。
注３　有限責任事業組合は、会社法だけでは対応できないニーズに応えることを目的とし、会社とも民法の組合とも異なる新たな組織体として創設されたものである。
　　　有限責任事業組合は、①構成員（組合員）の責任が限定されていること、②柔軟な出資方法が可能であること、③構成員に直接課税されることなどの点に特徴がある。
注４　第１条ないし第５条、第２０条、第２６条は、有限責任事業組合法４条３項によって記載事項とされているものである。すなわち、同項は、組合契約書には、①有限責任事業組合の事業、②組合の名称、③組合の事務所の所在地、④組合員の氏名又は名称及び住所、⑤組合契約の効力が発生する年月日、⑥組合の存続期間、⑦組合員の出資の目的及びその価額、⑧組合の事業年度を記載しなければならないとされている。
注５　民法上の組合の場合、出資は、労務など財産以外のものをもって出資とすることも許されるが（民法６６７条）。しかし、有限責任事業組合の場合、組合員は、金銭その他の財産のみをもって出資の目的とすることができる（有限責任事業組合法１条１項）。
注６　第６により総組合員の同意が必要とされる２つ事項は、特約によっても総組合員の同意を要しないと定めることのできない事項である（有限責任事業組合法１２条１項）。もっとも、上記２つの事項のうち経済産業省令で定めるものについては、総組合員の同意を要しない旨の定めをすることは許される（同２項）。
注７　第８条の規定は、有限責任事業組合法１５条と同様の規定である。本条が有限責任事業組合の特徴といえるであろう。
注８　第９条の規定は、有限責任事業組合法１７条と同様の規定である。
注９　第１０条の規定は、有限責任事業組合法１９条１項と同様の規定である。
注１０　複数の組合員等が第三者に対し、損害賠償責任を負う場合、これらのものは連帯債務者となる
注１１　第１２条は、有限責任事業組合法２４条と同様の規定である。
注１２　第１３条は、有限責任事業組合法２５条と同様の規定である。
注１３　第１４条は、法定脱退事由の一部を記載したものである。その他の法定脱退事由としては、死亡、後見開始の審判を受けたことがある（有限責任事業組合法２６条）。
注１４　有限責任事業組合法では、組合の除名には他の組合員の一致によることが必要であるが、契約により他の組合員の一致を要しない旨定めることはできる（有限責任事業組合法２７条２項）。
注１５　第１６条は、有限責任事業組合法２８条と同趣旨の規定である。
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