無対価組織再編成の種類と課税上の注意点

無対価組織再編成とは、金銭等の対価が交付されない組織再編成をいい、親法人が子法人を合併する場合などに用いられます。
無対価であれば、合併等を行う際の支出を抑えることができる反面、組織再編時に課税関係が生じることがあるので注意が必要です。

無対価組織再編成の種類

無対価組織再編成には、合併・分割・交換の種類が存在します。

無対価合併

無対価合併とは、合併する際に対価が全く交付されない組織再編成をいいます。

親会社が１００％子会社を吸収合併する場合や、１００％子会社同士（兄弟会社）が合併する際に無対価合併が行われることが多く、資本金は増加しないのでスムーズに合併することができます。

無対価分割

無対価分割は分割対価資産が交付されない分割をいい、無対価分割には「分割型分割」と「分社型分割」の２種類あります。

分割型分割は、分割の直前において分割承継法人が分割法人の発行済株式等を全部保有している場合や、分割法人が分割承継法人の株式を保有していないときに行われる無対価分割です。

分社型分割は、分割の直前において分割法人が分割承継法人の株式を保有している場合（分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合を除く）に行われる、無対価分割をいいます。

無対価株式交換

無対価株式交換は、対価の支払いの伴わない株式交換です。

子会社となる会社株主に対し、親会社の株式等の対価を交付しないで株式交換するなど、グループ内の組織再編成を行う際に用いられます。

無対価組織再編成を行った際の課税上の取扱い

組織再編成を行う場合、税制適格要件を満たした「適格組織再編成」と、適格要件を満たしていない「非適格組織再編成」のどちらに該当するかによって、課税上の取扱いは変わります。

非適格組織再編成に該当する場合

組織再編成をした場合、原則は非適格組織再編成に該当し、一定な要件を満たしている組織再編については、例外として適格組織再編成に該当することになります。

非適格組織再編成に該当する無対価組織再編成については、合併等で資産の移転を行う譲渡損益を計上しなければなりません。

譲渡損益は、移転する前の資産価値は帳簿上の価値である「簿価」と、資産が移転する際の価値である「時価」の差額により算出します。

簿価よりも時価の方が大きければ、差額が譲渡益となりますので法人税の課税対象になる一方、簿価の方が大きければ譲渡損として処理します。

適格組織再編成に該当する場合

適格組織再編成とは、組織再編の前後で経済実態に実質的な変更がないと考えられるケースをいい、無対価組織再編成が適格要件を満たした場合、合併等を行った際の資産の移転に伴う課税は繰り延べになります。

適格組織再編に該当するための要件は、組織の再編成のしかたによって異なります。

また、企業グループ内の組織再編成を行う際は、対象となる企業グループの関係性によっても適用要件が変わりますので、合併等を行うときは対象法人の関係性を確認し、適格要件を満たすか判断しなければなりません。

完全支配関係内の組織再編成における適格要件

完全支配関係にある法人同士による合併等が適格組織再編成に該当するためには、「金銭等不交付要件」と「継続保有要件」を満たしている必要があります。

完全支配関係とは

完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式（出資）の全部を直接もしくは間接に保有する一定の関係または、一の者との間にその一定の関係がある法人相互の関係をいいます。

A会社がB会社の株式を１００％保有している場合、A社とB社は完全支配関係になります。

またA社が株式を１００％保有するB会社が、C会社の株式を１００％保有している場合についても、A社はC社を間接保有していますので、A社とC社は完全支配関係です。