適格株式移転の税制上の利点と適用要件を解説

株式移転は組織再編行為の一つで、要件を満たせば税制上の優遇措置を受けることができます。

本記事では株式移転の概要と税制適格・非適格の違い、そして適格株式移転に該当するための要件について解説します。

【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所　税理士　讃良　周泰

株式移転の概要

株式移転は、既存の株式会社が新規で親法人を設立し、対象会社の発行株式を新設した法人がすべて取得する組織再編です。

株式移転には複数の株式会社が経営統合し、新設する株式会社にすべて株式を取得させる「共同株式移転」と、既存の株式会社が単独で持株会社（ホールディングス）化する「単独株式移転」の２種類が存在します。

株式移転と似た組織再編の手法に株式交換がありますが、どちらも既存の法人が再編後も存続する点では同じです。

しかし、株式交換は既存の会社を親法人とするのに対し、株式移転は親法人を新設する点が異なるため、組織再編のしかたによって用いる手法を選択する必要があります。

適格株式移転により組織再編を行うメリット

適格株式移転は、一定の要件を満たした株式移転をいいます。

要件を満たしていない株式移転は非適格株式移転に分類されます。

税制非適格で組織再編をすることに問題はありませんが再編する時点で株式を時価で売買したことになるため、株式の簿価よりも時価が高いときは譲渡益が発生することから、組織再編時に税負担が強いられる可能性があります。

一方、組織再編が適格株式移転に該当する場合、株式は帳簿価格で引き継がれることになるため、再編時に譲渡損益の計算は不要です。

税制適格・非適格のどちらに該当するかによって課税時期が変わりますので、組織を再編成する際は必ず適格要件の可否を確認してください。

適格株式移転の適用要件

適格株式移転の要件は、親法人となる会社と子法人となる会社の関係性によって異なり、親子法人の関係性が緊密であるほど適格要件は満たしやすいです。

完全支配関係がある法人間で行う株式移転の適格要件

「完全支配関係」は、親法人となる支配法人が対象会社の発行株式を１００％保有している状態をいい、完全支配関係がある法人間で行う株式移転の適格要件には、金銭等不交付要件と継続保有要件があります。

金銭等不交付要件は、株式移転の対価として親法人の株式以外を交付しないことを要件とするもので、金銭等を対価にすることは原則できません。

しかし、子法人の株主から単元未満株（端株）を買い取る場合や、株式移転に反対する株主からの買取請求に応じる場合など、例外的に株式以外を対価にすることも認められています。

継続保有要件とは、株式移転をした後でも相互関係を継続することをいい、親法人と子法人が完全支配関係にあるケースでは、株式移転後も引き続き完全支配関係を維持する必要があります。

支配関係にある法人間で行う株式移転の適格要件

「支配関係」とは、支配法人が対象会社の発行株式のうち５０％超を保有している際の関係をいいます。

支配関係にある法人間で行う株式移転の適格要件は、金銭等不交付要件・継続保有要件・事業移転要件・事業継続要件の４点で、金銭等不交付要件と継続保有要件については、完全支配関係がある法人間で行う株式移転と同じです。

事業移転要件は従業員の雇用に関する要件であり、子法人となる会社の従業員のうち、概ね８０％以上は組織再編後も継続して業務に従事することが求められます。

事業継続要件は、株式移転後も子法人が引き続き営まれることを要件とするものです。

共同事業を行うための株式移転の適格要件

共同事業を行うための株式移転の適格要件は以下の通りで、支配関係にある法人間で行う株式移転の適格要件に加え、継続支配要件・事業関連性要件・選択要件もクリアしなければなりません。

継続支配要件は、株式移転で完全支配関係となった体制の継続を求める要件です。

事業関連性要件は、株式移転後の事業が親法人と子法人の相互に関連するものとする要件をいい、事業に関連性がないと適格株式移転には該当しないこととなります。

選択要件は、「同等規模要件」と「双方経営参画要件」のいずれかを満たすことが求められます。

同等規模要件は、親法人と子法人の規模に制約を課すもので、売上高や従業員を概ね５倍以内に収めなければなりません。

双方経営参画要件は、株式移転に伴い子法人の特定役員全員の退任を禁止する規定で、子法人の特定役員が１名でも残っていれば要件を満たします。

特定役員に該当する役員は、下記の通りです。