会社分割契約書

この書式は、会社分割契約書のひな形です。

書式の一部抜粋（本文）

会社分割契約書

株式会社○○○○（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割（以下「本分割」という。）に関し、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結した。

第１条（目的）　甲は、その経営する事業のうち、○○にかかわる事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第２条（定義）　本事業とは、・・・をいう。
第３条（商号及び住所）　本分割を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下の通りである。
甲（分割会社）：○○株式会社
東京都○○区○○町○丁目○番○号
乙（承継会社）：○○株式会社
東京都○○区○○町○丁目○番○号
第４条（定款の変更）　甲は合併により次の通り定款を変更する。
定款第○条を、「第○条　当社が発行する株式の総数は○万株とする。」と改める。
第５条（本分割に際して乙が交付する株式の数）　乙は、分割に際して普通株式○○株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。
第６条（増加すべき資本金の額及び準備金）　本分割により増加する乙の資本金及び資本準備金は、次のとおりである。
一　増加する資本金の額　　○○万円。会社分割後の乙の資本金は○○万円とする。
二　資本準備金　　甲から承継する資産の合計から負債の額及び前号に定める資本金の額の合計を控除した額
第７条（会社分割承認総会）　甲は令和○年○月○日に株主総会を開催し、乙は令和○年○月○日に株主総会を開催し、それぞれ本契約書の承認及び本分割に必要な事項の決議を求める。ただし、分割手続の新工場の必要性その他の事由により、甲乙が協議をして開催期日を変更することができる。
第８条（効力発生日）　本分割の効力発生日は、令和○年○月○日とする。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙が協議してこれを変更することができる。
第９条（財産の管理）　甲は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ甲乙が協議した上でこれを行う。
第１０条（競業避止義務を負わない旨の確認）　甲は、本分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業にかかわる競業避止義務を負わない。
第１１条（権利義務の承継）　乙が甲から承継する権利義務は次に掲げるものとする。ただし、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和○年○月○日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定するものとする。
一　資産
　①　本事業に関する現預金、売掛金
　②　本事業に属する甲所有の一切の建物、構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具、什器備品、ソフトウェア。ただし、甲が本件事業と他の部門で共有する建物、構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具、什器備品、ソフトウェアは除く。
　③　本事業に属する一切の製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、本事業に属する一切の知的財産権及びノウハウ
　④　その他○○の一切
二　債務
　　本事業に関する買掛金、借入れ金、未払金、○○、○○の一切。ただし、○○に関するものを除く。
三　契約
　　甲が締結した本事業に関する契約の一切
２　甲の乙に対する債務の承継に関し、会社法７５９条２項の規定により甲が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第１２条（従業員の処遇）　乙は、本事業に従事する甲の従業員（臨時雇、パートタイマーを含む。）を対象として、この労働契約上の地位を承継する。ただし、分割の効力発生日において引き続き在籍している者に限る。
第１３条（分割交付金）　甲及び乙は、本分割に際して分割交付金を支払わない。
第１４条（本分割前に就任した乙の役員の任期）　本分割前に就任した乙の取締役及び監査役に就任した者の任期は、本分割がない場合に終了すべき任期をもって終了するものとする。
第１５条（分割条件の変更及び本契約の解除）　甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、協議の上、合意により本契約に定める条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１６条（契約の効力）　本契約は、第７条に定める甲及び乙の会社分割総会の承認、又は関係省庁の承認が得られないときは効力を失う。
２　本契約は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に定める公正取引委員会への届出の終了後に行う。
第１７条（機密事項）　甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第１８条（反社会的勢力の排除）
１　甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三　自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四　暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五　役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２　甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３　甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等（以下「関連契約」という。）を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは１項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
４　甲又は乙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。

書式内で注意すべきポイント

注１　会社分割とは、会社がその事業の全部又は一部を分割して、これを他の会社に承継させる制度である。
会社分割には、分割する会社の事業が、分割に際し新たに設立される会社に承継される新設分割と既存の会社に承継される吸収分割とがある。
注２　会社法７５８条１号により、吸収分割契約の当事会社の商号及び住所は、記載事項とされている。
注３　定款変更の内容は任意的記載事項であるが、定款変更の内容は重要な事項であるから、これを分割契約書に記載するのが望ましい。
注４　第５条の規定は、会社法７５８条による記載事項である。
注５　第６条の規定は、会社法７５８条４号による記載事項である。資本金及び準備金をそれぞれいくら増加させるかは、会社計算規則の定めるところに従う。
注６　吸収分割契約書を承認する株主総会の期日は、必要的記載事項ではなく、定めなくとも法令上の問題はない。
注７　効力発生日に関する定めは、会社法７５８条７号により記載事項とされている。
注８　会社分割の場合に、事業譲渡の場合における譲渡会社の競業避止義務の規定（会社21）が類推適用されるとの考え方があることから、第１０条によりその点を明確にしたのである。
注９　承継会社が吸収分割により承継する資産、負債等その他権利義務は、会社法７５８条２号により記載事項とされてので、第１１条により、本分割により承継される権利義務の内容を明らかにした。承継対象となる個々の権利義務のすべてを記載する必要はないが、特定の権利義務が承継対象に含まれているのか否かが明らかになる程度の記載をする必要がある。承継する事業に関する権利義務のすべてではなく、その一部のみを承継するような場合には、別紙を作成して承継の範囲を特定することが望ましい。
注１０　第１１条ただし書は、承継される資産及び負債の評価に関する規定である。ただし書中の年月日には、最終事業年度の末日を記載するのが通常であるが、当該末日後に臨時決算を行って臨時計算書類（会社４４１条１項）を作成している場合には、臨時決算日を記載することとなろう。
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