株式交換契約書




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この書式は、株式交換契約書のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

株式交換契約書

株式会社○○○○(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)は、次の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(株式交換の目的) 甲は株式交換により完全親会社となり、乙は完全子会社となるものとする。
第2条(株式の交換) 甲及び乙は、株式交換により、乙(商号:株式会社○○○○、住所:東京都○○区○○町○丁目○番○号)の発行済株式の全部を甲(商号:株式会社○○○○、住所:東京都○○区○○町○丁目○番○号)に取得させる。
第3条(定款の変更) 甲は株式交換により、定款の一部を次の通り変更する。
定款第○条中「発行する株式の総数を○株とする」とあるのを「発行する株式の総数を○株とする」と改める。
第4条(資本金及び準備金の増加) 甲は、株式交換により、資本金及び準備金を次のとおり増加する。ただし、株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
一 資本金     ○○円
二 資本準備金   ○円
第5条(株式の割当て) 甲は、株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.5株の割合をもって割当交付する。
第6条(株式交換交付金) 甲は、株式交換に際し、乙の株主に対し、その所有する株式○株につき金○万円の割合による金銭を支払うものとする。
第7条(利益の配当) 甲及び乙は、本契約締結の日から株式交換の効力発生日までの間に到来する決算期に生ずる利益をそれぞれ総額○○円の限度で決算期日現在の株主に配当する。
第8条(株式交換承認総会) 甲は平成○年○月○日に、乙は平成○年○月○日に、それぞれ株主総会を招集し、本契約書の承認及び株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第9条(株式交換の効力発生日) 効力発生日は、平成○年○月○日とする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第10条(株式交換前に就任した役員の任期) 株式交換の効力発生日に就職している甲の取締役及び監査役は、法律の規定にかかわらず、株式交換の効力発生日も引き続きその任期満了の日まで就職するものとする。
第11条(善管注意義務) 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
第12条(株式交換条件の変更及び本契約の解除) 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条(承認決議を経た場合の通知義務) 甲及び乙は、本株式交換契約書につき株主総会の承認決議を得たときは、甲、乙互いにその旨を通知するものとする。
第14条(本契約の効力) 本契約は、第8条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第15条(機密事項) 甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第16条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3 甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等(以下「関連契約」という。)を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは1項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。


書式内で注意すべきポイント

注1 株式交換は、既存の株式会社を完全子会社とする完全親子会社を創設することを目的とする会社の行為であり、具体的には、株式会社Aに対し、株式会社Bが有する全株式が移転してAが完全親会社となるというものである。
注2 株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社の商号及び住所に関する事項については、契約により定めなければならないとされている(会社法768条1項1号)。
注3 株式交換に伴う完全親会社の定款変更の内容は、必要的記載事項ではないが、完全親会社の定款変更が株式交換の停止条件でもあるから、記載することが望ましい。
注4 第4条の規定は、会社法768条1項2号イによる必要的記載事項である。なお、完全親会社となる会社の資本増加の限度額については、完全子会社の純資産を基準とするのではなく、完全親会社が取得する株式の価額を基準として法務省令で定めることとされている(会社法445条5項)。
注5 第5条は、会社法768条1項3号による必要的記載事項である。
注6 第6条は、株式交換交付金の額についての定めであり、会社法768条1項2号ホ、3号による記載事項である。なお、株式交換交付金を交付しない場合には、記載は不要である。
注7 当事会社が株式交換の日までに利益の配当又は中間配当をする場合の、限度額の記載は必要的記載事項ではないが、任意的記載事項として記載しておくのが望ましい。
注8 株式交換承認総会に関する事項は、必要的記載事項ではない。しかし、株式交換契約については、略式株式交換(会社796条1項)又は簡易株式交換(会社796条3項)に該当する場合を除いて、効力発生日の前日までに、株主総会において承認を受けなければならない(会社783条・795条)。そのため、契約書上、明らかにしておくのが望ましい。
注9 効力発生日は、会社法768条1項6号により記載事項とされている。
注10 完全親会社となる会社の取締役及び監査役であって株式交換前に就職した者は、株式交換契約書に別段の定めがなければ、株式交換後最初に到来する決算期に関する定時株主総会の終結のときに退任する。
注11 ・・・・・
注12 ・・・・・。
注13 ・・・・・
注14 ・・・・・
注15 ・・・・・
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