事業譲渡契約書(株式会社・一部の譲渡)




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この書式は、事業譲渡契約書(株式会社・一部の譲渡)のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

事業譲渡契約書

○○○○株式会社(以下「甲」という。)と○○○○株式会社(以下「乙」という。)は、甲を譲渡人、乙を譲受人とする事業の譲渡につき、次のとおり契約を締結した。

第1条(目的) 甲は、甲の○○に関する事業(以下「本事業」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。
第2条(譲渡財産) 前条により、甲が乙に譲渡すべき財産(以下「譲渡財産」という)は、譲渡日現在における甲の本事業に関する資産及び負債とし、その詳細については、本契約締結後甲乙協議の上、これを決定する。
第3条(譲渡価額) 本事業譲渡の対価は、譲渡財産の譲渡日現在における簿価を基準として甲乙協議の上、これを決定する。
第4条(譲渡対価の支払い方法) 前条に規定する対価の支払方法及び支払いの時期等については、甲乙協議の上、これを決定する。
第5条(効力発生日) 甲は、平成○年○月○日(以下「譲渡日」という。)をもって、本事業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。ただし、手続上の事由その他必要があるときは、甲乙協議の上、譲渡日を変更することができる。
第6条(引渡時期) 甲は乙に対し、前条の譲渡日において、譲渡財産を引き渡すものとする。ただし、手続上の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、引渡時期を変更することができる。
第7条(譲渡手続等) 譲渡財産の移転に関する登記、通知、承諾の取得等の手続については、乙が甲の協力を得て、譲渡日以降遅滞なくこれを行う。
2 前項の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、乙の負担とする。
第8条(善管注意義務) 甲は、本契約締結後引渡完了に至るまで、善良なる管理者の注意をもって譲渡財産の管理を行うものとする。
第9条(譲渡財産の変更) 甲が本契約締結後引渡完了に至るまでに、譲渡財産に重大な変更を加えようとするときは、あらかじめ乙と協議しなければならない。ただし、保存行為については、協議は不要とする。
第10条(従業員の取扱い) 本事業に従事する甲の従業員は、譲渡日において乙が引き継ぎ、以後乙の従業員として雇用する。
2 前項以外の従業員に関する取扱いについては、甲乙協議の上、決定する。
第11条(譲渡日までの営業) 本契約による事業譲渡日までの営業は、原則として甲がこれを行うものとする。
第12条(公租公課等の負担) 譲渡財産にかかる公租公課、保険料等は、日割計算により、譲渡日の前日までの分は甲が、譲渡日以降は乙が、負担するものとする。
第13条(株主総会又は取締役会の承認) 甲は、平成○年○月○日までに、株主総会を開催し、本契約の締結及びその履行につき、株主総会の承認を得るものとする。
2 乙は、平成○年○月○日までに、取締役会を開催し、本契約の締結及びその履行につき、取締役会の承認を得るものとする。
第14条(譲渡の条件) 本事業の譲渡は、以下の各条件が満たされることを条件とする。
一 甲及び乙が、それぞれ前条に基づく株主総会の承認を得ること。
二 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年4月14日法律第54号)所定の届出が行われ、かつ、同法所定の期間が経過すること。
三 その他本契約につき、法令上関係官庁の承認が必要な場合には、その承認が得られること。
第15条(事情変更) 本契約締結後引渡完了に至るまでの間において、天災地変、その他不可抗力により譲渡予定財産に重大な変動を生じた場合には、甲乙協議の上、本事業の有無、条件等につき変更することができる。
第16条(競業避止義務) 甲は、本事業譲渡にもかかわらず、乙に対し、会社法21条に定める事業譲渡人としての競業避止義務を負わないものとする。
第17条(機密事項) 甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第18条(契約解除) 甲又は乙は、相手方が次の各号の一つに該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。なお、この解除は損害賠償の請求を妨げない。
一 本契約に違反したとき
二 手形、小切手を不渡りにする等支払い停止の状態に陥ったとき
三 仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立を受けたとき
四 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続申立を受け又は自ら申し立てたとき
五 その他本条各号に類する事実があるとき
第19条(反社会的勢力の排除) 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること


書式内で注意すべきポイント

注1 事業譲渡の意義については諸説あるが、多数説は、単に物又は権利のみならず、いわゆる老舗、のれん等の事実関係を含む組織的機能的一体としての事業財産を1個の債権契約によって移転することをいうものであるとしている。
事業譲渡には、事業全部を譲渡する場合や事業の一部のみを譲渡する場合があるが、本契約書は事業の一部を譲渡した場合を前提としている。
注2 事業譲渡契約書は、譲渡する営業の内容や取引の特徴等によってその内容が大きく変わってくる。本契約書は、比較的汎用性のあるものを記載した。
注3 事業譲渡契約は売買契約に類似する契約であるから、その目的物を特定することは必須である。
注4 事業譲渡においては、譲渡の対象となる営業を構成する各個の財産について個別の移転手続きを経る必要があり、その移転についての第三者対抗要件を備える必要がある。
注5 注2で述べたように、事業譲渡契約は売買契約に類似する契約であるから、譲渡代金の決定も不可欠の要件となる。もっとも、事業譲渡が時々刻々事態の変動する事業を対象とするものであり、しかも契約締結から実行に至るまでには、株主総会の承認、公正取引委員会への届出等の手続を経るため、比較的長期間を要するので、契約時点で、契約書に確定代金額を記載するのは困難である。そのため、譲渡価額を決定するうえで当事者が準拠すべき基準を決めておき、それに基づいて後日協議する旨の合意をしておく。
注6 譲渡日の決定は、株主総会における承認、公正取引委員会に対する届出、主務官庁の許認可手続等に要する期間を十分考慮して定める。
注7 事業譲渡日まで譲渡人が営業を行う場合には、その事業継続中に譲渡財産に変更を生じる可能性があるので、第9条のような規定を入れておく。
注8 事業譲渡は、有形、無形の資産・設備、技術、取引先等を組織的一体として譲渡するものであるから、当該事業に係る従業員も譲受会社が引き継ぐのが原則である。
   もっとも、民法625条が労務の一身専属性を規定していることからもわかるように、譲渡会社と従業員との雇用契約は、従業員の承諾がなければ譲受会社に引き継がれるものではない。そのため、事業譲渡においては、契約書に従業員の引継に関する条項があり、譲受会社の雇用条件が譲渡会社のそれと同一であっても従業員の承諾を得ることが必要である。
注9 株式会社が「事業の重要な一部の譲渡」を行う場合には、原則として株主総会の特別決議が必要とされている(会社法467条1項1号、同3号、309条2項11号)。
   他方、事業の一部の譲受けの場合には、株主総会の決議は不要であるが、それが重要な財産の譲受けにあたれば、取締役会の承認が必要である(会社法362条4項1号)。
注10 一定の要件をみたす、他の会社の事業の重要部分又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分の譲受けをしようとする場合には、予め公正取引委員会に届け出ることが必要とされ(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律16条)、かつ、所定期間が経過するまでは営業譲渡をしてはいけないとされている。
注11 ・・・・・
注12 ・・・・・
注13 ・・・・・
注14 ・・・・・
注15 ・・・・・
注16 ・・・・・
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