合併契約書

この書式は、合併契約書のひな形です。

書式の一部抜粋（本文）

合併契約書

株式会社○○○○（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）は、次の通り合併契約（以下「本契約」という。）を締結した。

第１条（合併）　甲及び乙は、本契約の各規程に従い合併して、甲は存続し、乙は、解散する。
第２条（当事者の商号及び住所）　本合併を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲（存続会社）：株式会社○○○○
東京都○○区○○町○丁目○番○号
乙（消滅会社）：○○株式会社
東京都○○区○○町○丁目○番○号
第３条（発行する株式の総数）　甲は合併により、その発行する株式の総数を○○株増加し、その総数を○○株とする。
２　前項により増加する株式は、すべて普通株式とし、１株の発行価額は○○円となる。
第４条（合併による定款の変更）　甲は合併により次の通り定款を変更する。
一　定款第○条を、「第○条　当会社の商号は株式会社○○○○とする。」と改める。
二　定款第○条を、「第○条　当社が発行する株式の総数は○万株とする。」と改める。
第５条（合併に際する新株式の発行及び割当）　甲は合併に際し、普通株式○株を発行し、合併の効力発生日の前日における乙の最終の株主名簿（実質株主名簿も含む。）に記載された株主に対し、その所有する乙の普通株式１株に対し甲の普通株式１株の割合をもってこれを割当交付するものとする。
第６条（合併により増加すべき資本金等）　合併により甲は資本金（○○円）、資本準備（○○円）、資本剰余金（会社計算規則第６０条第１項第３号ロ及びハに掲げる額の合計額から同号ニ及びホに掲げる額の合計額を減じて得た額）、利益準備金（○○円）、利益剰余金（会社計算規則第６０条第１項第５号ロに掲げる額）を増加する。ただし、資本準備金については合併の効力発生日における乙の資産状態により甲乙協議の上変更することができる。
第７条（合併承認総会）　甲は令和○年○月○日に、乙は令和○年○月○日にそれぞれ臨時株主総会（以下「合併承認総会」という。）を招集し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本合併手続の進行に応じ必要あるときは、甲及び乙が協議のうえ、この期日を変更することができる。
第８条（会社財産の承継）　乙はその作成した令和○年○月○日現在の会計帳簿、貸借対照表、その他同日の計算書を基礎とし、これに合併の効力発生日の前日までの増減を加除したその資産、負債及び権利義務一切を合併の効力発生日において甲に承継するものとする。
２　乙は令和○年○月○日以降、合併の効力発生日の前日に至る間におけるその資産、負債に変動を生じたものについて別に計算書を添付してその内容をただちに甲に明示するものとする。
第９条（管理業務）　甲及び乙は、本契約締結後、合併の効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、予め甲及び乙が協議して合意のうえ、これを実行する。
第１０条（合併の効力発生日）　甲乙合併の効力発生日は令和○年○月○日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行することができないときは甲乙協議してこれを延期することができる。
第１１条（剰余金の配当）　甲と乙は、令和○年○月○日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、合併の効力発生日までにそれぞれの金額を限度として剰余金配当を行うことができる。
一　甲社１株あたり総額○○円
二　乙社１株あたり総額○○円
第１２条（合併交付金の支払）　甲は、本合併に際し、合併期日現在の乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき金○○円の合併交付金を、本合併の効力発生日後遅滞なく支払う。なお、この金額は、合併期日における乙の資産、負債の状況に応じ、甲乙協議の上変更することができる。
第１３条（従業員の引継）　乙の従業員は合併の効力発生日現在をもって甲に引き継ぎ、勤続年数は前後通算する。
第１４条（合併後の役員）　本合併の効力発生日において新たに甲の取締役又は監査役に就任すべき者は、第７条の合併承認総会において選任する。
２　前項により選任される取締役または監査役の任期の始期は合併期日とする。
第１５条（退職慰労金）　乙は、乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して甲の取締役又は監査役に就任しなかった者に対し、乙の株主総会決議により、乙の支給基準に従い退職慰労金を支給することができる。
第１６条（解散費用）　効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
第１７条（合併条件の変更、合併契約の解除）　甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、甲又は乙の資産若しくは経営状態に隠れたる瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、本契約に定める条件を変更し、又は互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。
第１８条（合併契約の効力）　本契約は、甲又は乙の合併承認総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認を得られないときは、その効力を失う。
第１９条（機密事項）　甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第２０条（反社会的勢力の排除）
１　甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三　自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四　暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五　役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２　甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３　甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等（以下「関連契約」という。）を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは１項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
４　甲又は乙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。
第２１条（協議事項）　本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議のうえ、これを決定する。
第２２条（管轄合意）　甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的裁判所とすることを合意する。

書式内で注意すべきポイント

注１　合併とは、２以上の会社が契約のよって１つの会社に合同することであり、企業の拡張、経営の合理化、競争の回避、市場の独占等の目的のために行われる。
合併には、①吸収合併、②新設合併の２種類がある。
①吸収合併とは、合併当事者のうち１つの会社が存続し、他の当事会社は解散すし、解散する会社の財産と社員は存続会社に吸収され、解散会社の社員は存続会社の社員となるものをいう。
②新設合併とは、合併当事会社が全部解散し、新会社を設立し、これに解散会社の財産と社員が収容される。この場合の解散も吸収合併の場合の解散と同性質のもので、残余財産の分配を伴わない解散である。
本契約書は、①吸収合併に関する契約書である。
注２　吸収合併である以上、合併当事者のいずれかが存続し、他方が解散することを明示する必要がある。一方が存続会社となることは、それ自体法律上合併当事者間の優劣を決定するものではない。それにもかかわらず、解散会社となることや、解散会社を表示することに抵抗が示される場合がある。このような場合には、次のような表現で対応するのも一つの手段である。「甲及び乙は、対等の精神で合併し、手続上吸収合併の方法によることとし、甲は存続し、乙は解散する。」
注３　第２条は、会社法７４９条１項１号の記載事項とされているものである。
注４　会社が吸収合併の方法により、他の会社を合併し、その解散会社の株主に対し、従来の持ち株数に対し、存続会社の株式を与えるため新株を発行する場合において、従来の定款に記載されている発行可能株式総数の範囲では、会社によって発行しなければならない新株式の発行に差し支えがある場合には、かならず、その発行可能株式総数の増加が必要となり、この記載が必要となる。
注５　定款変更の内容は任意的記載事項であるが、定款変更の内容は重要な事項であるから、これを合併契約書に記載するのが望ましい。
注６　第５条は、会社法７４９条１項２号イ及び３号の記載事項である。株式を合併対価として交付しない場合には、契約書に記載する必要はなく、合併対価を一切交付しないとすることも可能である。
注７　第６条は、会社法７４９条１項２号イの記載事項である。吸収合併に際しての資本金及び準備金の変動については、会社計算規則の定めるところに従う。
注８　合併期日に引き渡される財産は、解散会社の一切の財産（ただし、合併契約の際に存在する財産であっても、合併期日前に有効に処分された財産はこれに含まない）であって、一部の財産を引き継ぐことは合併の性質上許されない。
注９　合併が実質上対等であるか否かにより、業務執行や、財産管理に関する規定の方法は異なる。
注１０　合併の効力発生日は、必要的記載事項として合併契約書に記載しなければならない（会社法７４９条６号）。
注１１　第１１条は、存続会社が効力発生日前に定時株主総会を開いて剰余金の配当を決議する場合である。存続会社において吸収合併契約締結後合併の効力発生日前に生じる支出について合併当事者間で予め合意しておくための記載である。必要的な記載事項ではなく、定めなくとも法令上の問題はない。
注１２　第１２条は、会社法７４９条１項２号ホ及び３号の記載事項。金銭を合併対価として交付しない場合には、契約書に記載する必要はない。
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