新設分割契約書

この書式は、新設分割契約書のひな形です。

書式の一部抜粋（本文）

新設分割契約書

○○株式会社（以下「当社」という）は、当社の○○部門の事業（以下「本事業」という）を新たに設立する○○株式会社（以下「設立会社」という）に承継させるために会社分割（以下「本分割」という）を行うこととし、次のとおり会社分割計画書を定める。

第１条（分割の方法）　当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本事業を新会社に承継させるため、本分割を行う。
第２条（設立会社の目的等）　設立会社は、以下の事業を営むことを目的とする。
一　○○
二　○○
三　前各号に附帯する一切の事業
２　設立会社の商号は、株式会社○○とする。
３　設立会社の本店の所在地は、東京都○○区とする。
４　設立会社の発行可能株式総数は、○○株とする。
第３条（設立会社の定款）　設立会社の定款は、別紙１のとおりとする。
第４条（設立会社が分割に際して発行する株式）　設立会社は、本分割に際して普通株式○○株を発行し、その全部を当社に割当交付する。
第５条（設立会社の資本金の額及び準備金）　本分割により設立する設立会社の資本金の額及び資本準備金は、次のとおりとする。
一　資本金の額　○○万円
二　資本準備金　会社法第４４５条第３項の額
第６条（設立会社が当社から承継する権利義務）　設立会社は、令和○年○月○日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第７条の分割期日に至るまでの増減を加除した次に定める本事業に属する当社の資産及び負債を分割期日において当社から引き継ぐ。
　一　資産
　　　本事業に関する現預金、売掛金、有価証券、有形固定資産、その他の資産
　二　負債
　　　本事業に関する買掛金、未払金、その他の負債
２　設立会社は、分割期日において、次に定める権利義務を当社から引き継ぐ。
　一　知的財産権及びノウハウ
　　　本事業に関する当社の知的財産権及びノウハウ
　二　契約関係
　　　本事業に関する契約（基本契約に基づく個別契約を含む。）の契約上の地位。ただし、ほんじぎょうに関する部分に限る。
３　設立会社は、本事業に属する従業員の雇用関係について、当社が別途定めるものを除き、その一切を当社から引き継ぐ。
第７条（会社分割の日）　本分割の期日は、令和○年○月○日とする。ただし、当社は、会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
第８条（設立会社の取締役及び監査役）　設立会社の取締役及び監査役は、次のとおりとする。
一　取締役
　　　○○○○
　　　○○○○
　　　○○○○
二　監査役
　　　○○○○
第９条（登記をなすべき時期）　本分割の登記をなすべき時期は、令和〇年○月○日とする。ただし、分割手続の進行その他の事由により必要があるときは、当社は、取締役会の決議をもって、これを変更することができる。
第１０条（競業避止義務を負わない旨の確認）　甲は、本分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業にかかわる競業避止義務を負わないものとする。
第１１条（条件の変更）　本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本分割について法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合その他本分割を本計画にしたがって実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本分割を中止することができる。

書式内で注意すべきポイント

注１　会社分割とは、会社がその事業の全部又は一部を分割して、これを他の会社に承継させる制度である。
会社分割には、分割する会社の事業が、分割に際し新たに設立される会社に承継される新設分割と既存の会社に承継される吸収分割とがある。
本契約書は、新設分割に関する計画書である。
注２　第２条は、会社法７６３条１号により記載事項とされているものである。すなわち、新設分割計画書には、設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数を定めなければならない。
注３　設立会社の定款で定める事項は、新設分割計画書において定めなければならない（会社法７６３条２号）。
注４　設立会社が分割に際して分割会社に交付する株式の数は、会社法７６３条６号で記載事項とされている。
注５　新設分割における設立会社の資本金、資本準備金等の額は、会社法７６３条６号で記載事項とされている。新設分割における設立会社の資本金、資本準備金等の額は、会社計算規則８０条の定めに従い、分割会社が任意に定めることができる。
注６　設立会社が新設分割の際に分割会社から承継する権利義務については、会社法７６３条５号により記載事項とされている。
注７　・・・・・
注８　・・・・・
注９　・・・・・
注１０　・・・・・