合併契約書(新設合併)




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この書式は、合併契約書(新設合併)のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

合併契約書

株式会社○○○○(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)は合併し、株式会社○○○○(以下「丙」という)を設立するにつき、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(合併及び新会社の設立) 甲乙両会社は、合併して丙を設立し、甲乙は解散するものとする。
第2条(消滅会社) 本合併における消滅会社の商号等は、以下のとおりである。

①商号 株式会社○○○○
②本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番○号

①商号 ○○株式会社
②本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番○号
第3条(新会社) 本合併の設立会社である丙の商号等は、以下のとおりである。
①目  的 ○○の製造販売、…
②商   号 株式会社○○○○
③本店所在地 東京都○○区○○町○丁目○番
④発行可能株式総数 ○○株
第4条(定款) 丙の定款で定める事項は、別紙のとおりである。
第5条(割当比率) 丙は、本合併に際し、その普通株式○○株を発行し、丙の成立の日(以下「効力発生日」という)の前日における最終の甲及び乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載し又は記録された株主に対し、甲の普通株式○株につき丙の普通株式○株、乙の普通株式○株につき丙の普通株式○株の割合により割当交付する。
第6条(資本金及び資本準備金等) 丙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
 ⑴ 資本金            ○○円
 ⑵ 資本準備金          ○○円
 ⑶ 資本剰余金          ○○円
 ⑷ 利益準備金          ○○円
 ⑸ 利益剰余金          ○○円
第7条(効力発生) 合併の効力発生日である丙の設立予定日を平成○年○月○日とする。ただし、合併手続きの進行状況を考慮して、必要に応じて甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(資産の引継ぎ) 甲は、平成○年○月○日現在における貸借対照表、その他同日現在の計算書類、乙は、平成○年○月○日現在における貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において丙の資産、負債及び権利義務とする。
第9条(剰余金の処分) 甲及び乙は、平成○年○月○日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ1株あたり○○円(総額○○円)を限度として平成○年○月○日から平成○年○月○日までの期間の剰余金を支払うことができる。
第11条(株式の配当) 第5条により発行した株式に対する配当は、平成○年○月○日から起算するものとする。
第12条(従業員の引継ぎ) 甲乙の従業員は、全部丙において引き継ぎ、その勤続年数を通算するものとする。
第13条(株主総会)甲は平成○年○月○日に、乙は平成○年○月○日にそれぞれ臨時株主総会を招集し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本合併手続の進行に応じ必要あるときは、甲及び乙が協議のうえ、この期日を変更することができる。
第14条(合併後の役員) 丙の設立時取締役その他役員の氏名は以下のとおりである。
 取締役   ○○○○
 取締役   ○○○○
 取締役   ○○○○
 監査役   ○○○○
 監査役   ○○○○
 監査役   ○○○○
 会計監査人 ○○○○
第15条(退職慰労金) 甲及び乙は、甲及び乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して丙の取締役又は監査役に就任しなかった者に対し、それぞれの株主総会決議により、甲又は乙の支給基準に従い退職慰労金を支給することができる。
第16条(会社財産の管理等) 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生位の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、予め協議して合意のうえ、これを実行する。
第17条(機密事項) 甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第18条(合併条件の変更、合併契約の解除) 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、甲又は乙の資産若しくは経営状態に隠れたる瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、本契約に定める条件を変更し、又は互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。
第19条(合併契約の効力) 本契約は、甲又は乙の合併承認総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認を得られないときは、その効力を失う。
第20条(反社会的勢力の排除) 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3 甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等(以下「関連契約」という。)を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは1項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
4 甲又は乙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。
第21条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議のうえ、これを決定する。
第22条(管轄合意) 甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的裁判所とすることを合意する。


書式内で注意すべきポイント

注1 合併とは、2以上の会社が契約のよって1つの会社に合同することであり、企業の拡張、経営の合理化、競争の回避、市場の独占等の目的のために行われる。
合併には、①吸収合併、②新設合併の2種類がある。
①吸収合併とは、合併当事者のうち1つの会社が存続し、他の当事会社は解散すし、解散する会社の財産と社員は存続会社に吸収され、解散会社の社員は存続会社の社員となるものをいう。
②新設合併とは、合併当事会社が全部解散し、新会社を設立し、これに解散会社の財産と社員が収容される。この場合の解散も吸収合併の場合の解散と同性質のもので、残余財産の分配を伴わない解散である。
本契約書は、①吸収合併に関する契約書である。
注2 新設合併である以上、合併当事者が消滅し、新会社が設立されることを明示する必要がある。
注3 第2条の新設合併により消滅する株式会社の商号及び住所は、会社法753条1項1号により記載事項とされているものである。
注4 第3条の新設会社の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数は、会社法753条1項2号により記載事項とされているものである。
注5 第4条の新設会社の定款事項は、会社法753条1項3号により記載事項とされているものである。
注6 第5条は、新設会社が、合併に際して発行する株式の種類及び数、各会社の株主に対する株式の割当に関する事項(会社法753条1項6号)の記載である。
注7 第6条は、新設会社の資本金及び準備金に関する事項(会社法753条1項6号)の定めである。合併に際し、新設会社の増加すべき資本の額は、解散会社の純資産額の範囲内であれば当時会社の契約により自由にその額を定めることができる。
   また、合併により、増加すべき資本余剰金の額は、当時会社で自由に定めることができる。
   解散会社が準備金として積み立てていた利益剰余金や任意積立金を新設会社がそのまま引き継ぐときは、その旨契約書に定める必要がある。
注8 合併期日に引き渡される財産は、解散会社の一切の財産であって、一部の財産を引き継ぐことは合併の性質上許されない。財産の引継に際しては、解散会社はその会計帳簿を存族会社に引き渡すとともに、別に会社に貸借対照表を作成して、その引継財産の内容・構成を明示しなければならないと解されている。その貸借対照表は合併期日を基準として作例されなければならないが、その作成が事実上困難であれば、合併契約書の作成のときにおける貸借対照表に、その後合併期日までの財産の変動を明らかにした計算書の添付によって、これに代えることができる。
注9 第9条は、消滅会社が効力発生日前に定時株主総会を開いて剰余金の配当を決議する場合である。必要的な記載事項ではなく、定めなくとも法令上の問題はない。消滅会社において新設合併契約締結後設立会社設立前に生じる支出について合併当事者間で予め合意しておくための記載である。
注10 合併により解散会社の従業員との間の労働契約等は当然に存続会社に承継される。この場合、解散会社における勤続年数を加算するか否かは、退職金の算定にかかわるので明確に定めておく。
注11 ・・・・・
注12 ・・・・・
注13 ・・・・・
注14 ・・・・・
注15 ・・・・・
注16 ・・・・・
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