株式交換契約書(簡易株式交換)




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この書式は、株式交換契約書(簡易株式交換)のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

株式交換契約書

株式会社○○○○(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)は、次の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結した。

第1条(株式交換の目的) 甲は株式交換により完全親会社となり、乙は完全子会社となるものとする。
第2条(株式の交換) 甲及び乙は、株式交換により、乙(商号:株式会社○○○○、住所:東京都○○区○○町○丁目○番○号)の発行済株式の全部を甲(商号:株式会社○○○○、住所:東京都○○区○○町○丁目○番○号)に取得させる。
第3条(資本金及び準備金の増加) 甲は、株式交換により、資本金及び準備金を次のとおり増加する。ただし、株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
一 資本金     ○○円
二 資本準備金   ○円
第4条(株式の割当て) 甲は、株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株の新株を割当交付する。ただし、甲が株式交換に際し発行する新株のうち○株については、甲が所有する普通株式○株をもって新株に代え移転するものとする。
第5条(株式交換交付金) 甲は、株式交換に際し、乙の株主に対し、その所有する株式○株につき金○万円の割合による金銭を支払うものとする。
第6条(利益の配当) 甲及び乙は、本契約締結の日から株式交換の効力発生日までの間に到来する決算期に生ずる利益をそれぞれ総額○○円の限度で決算期日現在の株主に配当する。
第7条(株式交換承認総会) 乙は、本株式交換契約書につき承認を得るため、乙は平成○年○月○日に株主総会を招集し、本契約書の承認及び株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
2 乙は、前項の株主総会において本件株式交換契約書につき承認決議を経たときは、その旨を甲に通知するものとする。
3 甲は、本契約書につき株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。
第8条(株式交換の効力発生日) 効力発生日は、平成○年○月○日とする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第9条(株式交換前に就任した役員の任期) 株式交換の効力発生日に就職している甲の取締役及び監査役は、法律の規定にかかわらず、株式交換の効力発生日も引き続きその任期満了の日まで就職するものとする。
第10条(善管注意義務) 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
第11条(株式交換条件の変更及び本契約の解除) 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約書に定めのない事項) この契約書に定めたものの外、株式交換を行う上で必要な事項があれば、この契約の趣旨に基づいて甲乙代表者協議の上、これを決定する。
第13条(本契約の効力) 本契約は、第7条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第14条(機密事項) 甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第15条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3 甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等(以下「関連契約」という。)を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは1項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
4 甲又は乙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。
第16条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議のうえ、これを決定する。
第17条(管轄合意) 甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、○地方裁判所を第一審の専属的裁判所とすることを合意する。


書式内で注意すべきポイント

注1 株式交換は、既存の株式会社を完全子会社とする完全親子会社を創設することを目的とする会社の行為であり、具体的には、株式会社Aに対し、株式会社Bが有する全株式が移転してAが完全親会社となるというものである。
注2 完全親子会社において、(イ)完全子会社の株主に対して交付する完全親子会社の株式の数に1株当たりの純資産額を乗じて得た額、(ロ)完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額、(ハ)完全子会社の株主に対して交付するその他の財産の帳簿上の合計額、以上(イ)ないし(ハ)を合計した金額が、(二)完全親会社の純資産額として規則196条に定める方法で算定された額の5分の1(定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合)を超えない場合には、完全親会社の株主総会の承認を要しないで簡易交換により株式交換ができる(会社法796条3項)。
   もっとも、簡易交換の要件を満たす場合であっても会社法795条2項所定の場合及び完全親会社が公開会社ではなく完全子会社の株主に完全親会社の譲渡制限株式が交付される場合には、簡易交換によることはできず完全親会社の株主総会の承認を要する(会社法796条3項ただし書)。
注3 株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社の商号及び住所に関する事項については、契約により定めなければならないとされている(会社法768条1項1号)。
注4 第3条の規定は、会社法768条1項2号イによる必要的記載事項である。なお、完全親会社となる会社の資本増加の限度額については、完全子会社の純資産を基準とするのではなく、完全親会社が取得する株式の価額を基準として法務省令で定めることとされている(会社法445条5項)。
注5 第4条は、会社法768条1項3号による必要的記載事項である。
注6 第5条は、株式交換交付金の額についての定めであり、会社法768条1項2号ホ、3号による記載事項である。なお、株式交換交付金を交付しない場合には、記載は不要である。
注7 当事会社が株式交換の日までに利益の配当又は中間配当をする場合の、限度額の記載は必要的記載事項ではないが、任意的記載事項として記載しておくのが望ましい。
注8 第7条により、本株式交換が簡易交換であることが明らかになる。
注9 効力発生日は、会社法768条1項6号により記載事項とされている。
注10 完全親会社となる会社の取締役及び監査役であって株式交換前に就職した者は、株式交換契約書に別段の定めがなければ、株式交換後最初に到来する決算期に関する定時株主総会の終結のときに退任する。
注11 ・・・・・
注12 ・・・・・
注13 ・・・・・
注14 ・・・・・
注15 ・・・・・
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