株式移転計画書




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この書式は、株式移転計画書のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

株式移転計画書

株式会社○○○○(以下「甲」という)及び株式会社○○○○(以下「乙」という)は、株式移転の方法により、新たに設立する株式会社○○○○(以下「持株会社」という)を甲及び乙の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画書を作成する。

第1条(持株会社の定款記載事項) 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他持株会社の定款で定める事項は、別紙「持株会社○○定款」に記載のとおりとする。
第2条(持株会社の設立時取締役及び設立時監査役並びに設立時会計監査人の名称)
持株会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
(設立時取締役)  ○○○○
(設立時監査役)  ○○○○
(設立時会計監査人)  ○○○○
第3条(株式移転に際して交付する株式及びその割当て) 持株会社は、株式移転に際して、甲及び乙の株主に対し、その所有する甲又は乙の株式に代わり、効力発生日の前日の最終の甲又は乙の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する株式数の合計に○を乗じた数の持株会社の株式○○株を交付する。
2 持株会社は、株式移転に際して、前項の持株会社の株式を、株式移転の日の前日の最終の甲又は乙の株主名簿に記載し、又は記録された株主に対し、次のとおり割り当てる。
 一 甲の株主については、その所有する甲の株式1株につき、持株会社の株式○○株
 二 乙の株主については、その所有する乙の株式1株につき、持株会社の株式○○株
第4条(持株会社の資本金及び準備金) 持株会社の資本金及び準備金は、次のとおりとする。
一 資本金  ○○円
二 準備金  ○○円
三 資本剰余金  設立時株主払込資本額から第1号及び第2号の合計額を減じて得た額
第5条(持株会社の成立の日) 持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という)は、平成○年○月○日とする。ただし、株式移転手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上これを変更することができる。
第6条(上場証券取引所) 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する株式の○○証券取引所への上場を予定する。
第7条(株主名簿管理人) 持株会社の株主名簿管理人は、○○とする。
第8条(会社財産の管理等) 甲及び乙は、本計画の作成後持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止) 本計画の作成後持株会社の成立の日に至るまで間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲、乙協議し合意の上、株式移転条件を変更し又は株式移転を中止することができる。


書式内で注意すべきポイント

注1 株式移転とは、既存の会社が、新たに設立される会社の子会社となる際に利用されるものである。すなわち、既存の会社は、完全親会社となるため新たに設立される会社に株式移転をすることによって子会社になるものとされる(会社法772条)。
注2 2つ以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該2以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない(会社法772条2項)。
注3 株式移転計画書には、設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数や会社の定款で定める事項を株式移転計画書において定めなければならない(会社法773条1項1号、同2号)。
注4 設立時取締役の氏名は、会社法773条1項3号により記載事項とされている。また、機関設計に応じて、その他必要な役員の氏名を記載する必要がある(同4号)。本計画書は、監査役及び会計監査人設置会社とする例であるので、監査役及び会計監査人の氏名を記載した。
注5 設立会社が株式移転の際に株式移転をする会社の株主に対して交付する株式数は、会社法773条1項5号により記載事項とされている。
注6 設立会社の資本金及び準備金は、会社法773条1項5号により記載事項とされている。資本金又は準備金として計上すべき額は、会社計算規則83条に定められている(会社法445条5項)。
注7 ・・・・・
注8 ・・・・・
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