契約書のひな形、内容証明郵便書式、労務書式、
会社法議事録・通知書のテンプレートが無料

組織再編税制の概要と適格組織再編に該当するための要件を解説

組織再編に関する税制は複雑であり、組織の再編方法を誤ると多額の税金が課されることも想定されますので、国は一定の条件下で組織再編をした場合、課税の繰り延べ等の措置を用意しています。

本記事では、組織再編税制に関する税務上の取扱いと、組織再編税制の適格要件について解説します。

【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所 税理士 讃良 周泰

組織再編税制とは

組織再編税制は、合併や会社分割などの組織再編に関係する課税をまとめた税制をいい、平成13年から制度が導入されています。

合併等で資産が移転する際は、原則として譲渡損益などの課税関係が生じるため、状況によっては組織再編の際に税金の支払いが発生することが考えられます。

税金の支払いが多くなれば組織再編への影響も避けられませんので、国は合併等の組織再編成における移転資産等の譲渡損益や、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を設けました。

税制適格と税制非適格による組織再編の違い

組織再編を行う際、「適格組織再編」に該当する場合は課税の繰り延べ措置の対象となります。

適格組織再編とは、組織再編の前後で経済実態に実質的な変更がないと考えられるケースをいい、一定の要件を満たすことで組織再編時の課税を回避できます。

一方、適格組織再編の対象にならない「非適格組織再編」については、資産が移転する際に発生する譲渡損益が課税対象となるので注意が必要です。

組織再編税制の適格要件

適格組織再編に該当するための要件は、組織の再編成のしかたによって異なります。

企業グループ内の組織再編成における適格要件

企業グループ内の組織再編成の場合、再編する企業グループの関係性によって適用要件が異なります。

<企業グループ内の組織再編の適格要件>
(組織再編成の対象法人の関係性)
持分割合100%
(適用要件)
100%関係の継続

(組織再編成の対象法人の関係性)
持分割合50%超
(適用要件)
・50%超関係の継続
・主要な資産・負債の移転
・移転事業従業者の概ね80%が移転先業務に従事
(株式交換等・株式移転の場合は完全子法人の従業者の継続従事)
・移転事業の継続
(株式交換等・株式移転の場合は完全子法人の事業継続)

100%関係の法人間で行う組織再編であれば、要件は100%関係の継続のみですが、50%超関係の法人については関係の継続だけでなく、従業者が継続して従事することや事業継続も要件となります。

共同事業を行うための組織再編における適格要件

持分割合が50%以下の関係にある法人が共同事業を行うために組織再編を行う際、以下の要件を満たす際は適格組織再編に該当します

<共同事業を行うための組織再編の適格要件>
・事業の関連性があること
・事業規模(売上、従業員、資本金等)が概ね5倍以内または、特定役員への就任(株式交換等・株式移転の場合は完全子法人の特定役員の継続)
・主要な資産・負債の移転
・移転事業場業者の概ね80%が移転先業務に従事
(株式交換等・株式移転の場合は完全子法人の従業者の継続従事)
・移転事業の継続
(株式交換等・株式移転の場合は完全子法人の事業継続)
・支配株主(※)による対価株式の継続保有
 ※分社型分割・現物出資の場合は、分割法人・分割出資法人
・関係の継続
(株式交換・株式移転のみ)

独立して事業を行うための分割・株式分配における適格要件

独立して事業を行うための分割・株式分配(いわゆるスピンオフ)を行う際、以下の要件を満たす場合は適格組織再編に該当します。

<独立して事業を行うための分割・株式分配の適格要件>
・他社からの支配を継続して受けないこと
・特定役員への就職
(株式分配の場合は、完全子法人の特定役員の継続)
・主要な資産・負債の移転
・移転事業従業者の概ね80%が移転先業務に従事
(株式分配の場合は完全子法人の従業者の継続従事)
・移転事業の継続
(株式分配の場合は完全子法人の事業継続)
経営に役立つ無料セミナー・無料資料請求
PREVNEXT