合併により組織を再編成する場合、課税関係にも注意を払わなければいけませんが、合併が適格要件を満たしていれば、組織再編に伴う譲渡損益を繰り延べることができます。
本記事では、合併する際に生じる課税関係と、適格合併の要件について解説します。
【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所 税理士 讃良 周泰
合併の概要
合併は、複数の組織が１つの組織に統合することをいい、合併の種類には「吸収合併」と「新設合併」があります。
吸収合併は、合併により消滅する会社が有しているすべての権利義務を合併後に存続する会社が承継する手法をいい、新設合併は合併により消滅する会社が有しているすべての権利義務を、合併により設立する会社が承継する手法です。
合併と似た手法に買収がありますが、合併は対象となる会社の法人格が消滅するのに対し、買収は対象会社の株主が変更になるだけで、会社の法人格が消滅することはありません。
適格合併と非適格合併の税務上の相違点
税務上における合併は、「適格合併」と「非適格合併」に区分されます。
適格合併は一定の要件を満たした合併、非適格合併は要件を満たしていない合併をいいます。
適格合併・非適格合併のどちらの手法で合併を行ったとしても問題ありませんが、非適格合併は資産移転時に課税関係が生じるので注意が必要です。
組織再編時における資産の時価が簿価よりも高い場合、譲渡益が発生することから、組織を再編成する際の状況次第では税負担が強いられる可能性が出てきます。
一方、適格合併による組織再編は課税関係が繰り延べになり、資産は帳簿価格で引き継がれます。
譲渡益が発生する見込みが高ければ、適格合併の要件を満たした合併を行うことで再編時の課税を回避できるため、適格・非適格の選択は重要です。
適格合併の適用要件
適格合併の要件は、合併により消滅する「被合併法人」と、合併により存続する「合併法人」（新設合併の場合は他の被合併法人）との関係性によって異なります。
完全支配関係がある法人間で行う合併の適格要件
「完全支配関係」とは、支配法人が対象会社の発行株式を１００％保有している関係をいい、完全支配関係がある法人間で行う合併の適格要件は下記の２点です。
・金銭等不交付要件
・継続保有要件
金銭等不交付要件は、合併の対価として合併法人または、合併法人の親法人の株式以外を交付しないことを要件とするもので、金銭等を対価に合併を行うことは原則できません。
継続保有要件は、合併前にあった完全支配関係を合併後も継続することを求める要件をいいます。
支配関係にある法人間で行う合併の適格要件
「支配関係」とは、支配法人が対象会社の発行株式のうち５０％超を保有している関係をいい、支配関係にある法人間で行う合併の適格要件は下記の４点です。
・継続保有要件
・事業移転要件
・事業継続要件
金銭等不交付要件は、合併の対価として合併法人または、合併法人の親法人の株式以外を交付しないことを要件とするものです。
継続保有要件は、合併前の支配関係を合併後も継続することを要件とするものであり、大枠では完全支配関係がある法人間で行う合併の継続保有要件と同じです。
事業移転要件は、被合併法人の従業員のうち、概ね８０％以上は組織再編後も継続して業務に従事させることが求められます。
事業継続要件は、合併前の主要だった事業を合併後も引き続き営むことを要件とするものです。
