M&Aにおける会社の株式と経営の関係とは?



M&Aにおいて、会社の株式を譲渡する、取得するということは経営に関してどういう意味があるのでしょうか?

【この記事の著者】 江黒公認会計士事務所 公認会計士 江黒 崇史
http://www.eguro-cpa.com/


株式は会社の所有権を意味します。
そのため株式譲渡をすることは経営権を譲ること、取得するということは会社の経営権を買うということになります。

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会社を買うことは株式を買うこと

いうなれば、会社というのは目に見えない存在です。
そのような会社という存在は株式という形をとり、保有者は株主として会社の経営に関与する権利を持ちます。

実務では「会社を買う(買収する)」といいますが、会社を買うということは、その会社の株式を買うことを意味します。

また、一般的に会社を買うという場合には株式を買い取ることを意味しますが、中にはその会社そのものではなく、一事業部門だけ買うこともあります。
その場合は株式譲渡と区別して事業譲渡と呼びます。

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株式を保有することは、その会社の所有権を支配することを意味します。結果として、会社の重要事項を決める株主総会の意思決定をコントロールできることとなります。


最近の事例としては、高級家具の大塚家具の件があげられます。
今後の会社運営方針について会長と社長が対立し、取締役の選任を巡って株主総会の議決権の委任状争奪戦が生じたことは記憶に新しいと思います。


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株式の50%を保有することの意味とは?

非上場企業であれば、通常、株式を譲渡するのに取締役会の承認を得るという制限をかけるので、経営陣の知らないうちに株式が誰かの手に渡り、会社を買収されるリスクは起こりえません。

一方、上場企業であれば、株式が市場に流通しているため誰でも株式を購入することができます。
そのため、会社を上場させるときのデメリットとして企業買収の脅威にさらされる、敵対的買収のリスクが高まることがあげられます。

このように株式の譲渡および取得は、会社の経営方針の決定やM&Aの脅威にさらされる、とても強い問題につながります。
経営者の方々は、自社の株式についてしっかりと管理するとともに、株式の譲渡や新株式の発行の際にも誰にどれくらいの議決権を渡すのか意識する必要があります。

非上場企業や上場していても若いベンチャー企業であれば、経営陣で50%以上保有して経営の意思決定の迅速さや経営権の安定を守ります。

一方、株式を取得する側に立った場合には、どれくらいの議決権を、どれくらい保有できるのか、その効果はどれほどなのかを意識して取得の検討をしてください。

 

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