適格現物出資の税制上のメリットと適用要件を解説

税制適格要件を満たした組織再編は、課税関係の繰延措置を受けることができます。

適格要件は組織再編のしかたによって異なりますが、現物出資を行う際も繰延措置は適用できますので、今回は現物出資の概要と、適格現物出資に該当するための要件について解説します。

【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所　税理士　讃良　周泰

現物出資による組織再編の概要

現物出資は、不動産や有価証券など金銭以外の資産を出資することをいいます。

会社法で定められている組織再編行為の中に現物出資はありませんが、組織再編時に金銭以外の資産を対価として株式を取得することがあることから、法人税法上では組織再編行為として取り扱われます。

法人税法上における現物出資は「適格現物出資」と「非適格現物出資」に分類され、どちらに該当するかによって計算方法が変わるので注意が必要です。

非適格現物出資は税制適格要件を満たしていない現物出資をいい、非適格現物出資により組織再編を行う場合、再編時点において資産等を時価で売買したことになります。

資産等の時価が簿価より高ければ、譲渡益に対して法人税が課されることから、適格要件を満たしていないと組織再編時に税負担を強いられる可能性があります。

それに対し、適格現物出資は税制適格要件を満たした現物出資をいい、組織再編が適格現物出資に該当する場合、資産等は帳簿価格で引き継ぐことになるため、再編時の譲渡損益の計算は不要です。

現物出資による組織再編を、税制適格と非適格のどちらで行うかは企業の判断となりますので、組織再編時の課税を避けたいときは適格要件を満たすことが重要です。

適格現物出資の適用要件

適格現物出資は、金銭以外の資産を目的物として出資する「現物出資法人」と、出資を受ける「被現物出資法人」の関係性によって異なり、下記のいずれかに該当する現物出資が適格現物出資となります。

共通要件

新株予約権付社債に付された、新株予約権の行使に伴う新株予約権付社債についての社債の給付は、適格現物出資の対象から除かれます。

外国法人に対して国内にある資産または負債を移転する場合や、外国法人が国内法人に対し、国外にある資産または負債の移転を行う場合、適格現物出資の対象外になる可能性があります。

また、内国法人が外国法人に対して特定国外資産等を移転する際についても、適格現物出資の対象から外れるケースがあるのでご注意ください。

完全支配関係がある法人間で行う現物出資の適格要件

完全支配関係がある法人間で行う現物出資の適格要件は、下記の２点です。

金銭等交付不要件は、現物出資法人に対して交付する資産を被現物出資法人の株式のみに限定するものです。

継続保有要件は、現物出資前に完全支配関係がある状態において、現物出資後も引き続き完全支配関係を維持することをいいます。

ただし、単独新設現物出資については現物出資前の要件を満たしているものとみなされるため、現物出資後の完全支配関係を継続することのみが要件となります。

５０％を超える持株関係にある法人間で行う現物出資の適格要件

現物出資の適格要件は、下記の４点です。

金銭等不交付要件と継続保有要件は、完全支配関係がある法人間で行う現物出資と基本的に同じです。

事業移転要件は従業員の雇用に関するもので、現物出資法人の従業員の概ね８０％以上は、組織再編後に被現物出資法人の業務へ従事させなければなりません。

事業継続要件は、現物出資法人が営んでいる主要事業を組織再編後に被現物出資法人へ引き継がせ、営まれることを要件とします。