適格現物分配の税制上のメリットと適用要件

組織再編は合併や株式交換だけでなく、現物分配により行うことも可能です。

税制上の適格要件を満たしている現物分配は、組織再編時に発生する課税関係を繰り延べることができますので、今回は適格現物分配の概要および適格要件について解説します。

【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所　税理士　讃良　周泰

現物分配による組織再編の概要

現物分配は、法人が株主に対して剰余金の配当や自己株式取得に伴うみなし配当など、下記に該当するような一定の事由により、金銭以外の資産を交付することをいいます。

現物分配により組織再編が行われた場合、税法上は金銭以外の資産の分配を行う「現物分配法人」から、分配を受ける「被現物分配法人」に対し、時価で資産が譲渡されたものとして扱うのが原則です。

分配された資産の時価が簿価より高ければ譲渡益が発生しますので、分配資産の価値によっては組織再編時に税負担を強いられる可能性があります。

一方で、現物分配による組織再編が適格要件を満たしているときは、譲渡損益の課税を繰り延べる措置を適用できるため、譲渡益が発生する見込みの際は適格現物分配により組織を再編成するのも選択肢です。

適格現物分配と非適格現物分配の違い

現物分配で組織再編を行う際、適格要件を満たした現物分配は「適格現物分配」、適格現物分配以外の現物分配は「非適格現物分配」に分類されます。

非適格現物分配は、分配資産を譲渡した法人は含み益を精算しなければならず、現物分配を受ける株主については配当所得を得ることになります。

それに対し適格現物分配は、組織再編時に分配対象資産の含み益の精算は行わないことから、組織再編を行う際に課税関係は生じません。

適格現物分配の適用要件

現物分配の適格要件には、内国法人要件と完全支配要件があります。

内国法人要件は、現物分配法人および被現物分配法人が、いずれも内国法人であることを要件とするものです。

現物分配自体は外国法人に対して行うことも認められていますが、適格現物分配の対象からは除かれます。

外国法人が対象外となるのは、外国法人に対する現物分配を適格対象に含めてしまうと、課税の繰延対象となった資産が国外に流出した際、課税を行う機会が失われてしまうことが理由とされています。

完全支配要件は、現物分配により資産を受ける被現物分配法人が現物分配の直前において、現物分配法人との間に完全支配関係がある内国法人に限られるものです。

他の組織再編とは違い、持株割合５０％超グループ内の組織再編や共同事業を行うための組織再編に伴う適格要件は設けられていませんので、適格要件を満たすためには現物分配の直前において完全支配関係にあることが求められます。