組織再編税制の概要と適格組織再編に該当するための要件を解説

組織再編に関する税制は複雑であり、組織の再編方法を誤ると多額の税金が課されることも想定されますので、国は一定の条件下で組織再編をした場合、課税の繰り延べ等の措置を用意しています。

本記事では、組織再編税制に関する税務上の取扱いと、組織再編税制の適格要件について解説します。

【この記事の監修者】
讃良周泰税理士事務所　税理士　讃良　周泰

組織再編税制とは

組織再編税制は、合併や会社分割などの組織再編に関係する課税をまとめた税制をいい、平成１３年から制度が導入されています。

合併等で資産が移転する際は、原則として譲渡損益などの課税関係が生じるため、状況によっては組織再編の際に税金の支払いが発生することが考えられます。

税金の支払いが多くなれば組織再編への影響も避けられませんので、国は合併等の組織再編成における移転資産等の譲渡損益や、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を設けました。

税制適格と税制非適格による組織再編の違い

組織再編を行う際、「適格組織再編」に該当する場合は課税の繰り延べ措置の対象となります。

適格組織再編とは、組織再編の前後で経済実態に実質的な変更がないと考えられるケースをいい、一定の要件を満たすことで組織再編時の課税を回避できます。

一方、適格組織再編の対象にならない「非適格組織再編」については、資産が移転する際に発生する譲渡損益が課税対象となるので注意が必要です。

組織再編税制の適格要件

適格組織再編に該当するための要件は、組織の再編成のしかたによって異なります。

企業グループ内の組織再編成における適格要件

企業グループ内の組織再編成の場合、再編する企業グループの関係性によって適用要件が異なります。

１００％関係の法人間で行う組織再編であれば、要件は１００％関係の継続のみですが、５０％超関係の法人については関係の継続だけでなく、従業者が継続して従事することや事業継続も要件となります。

共同事業を行うための組織再編における適格要件

持分割合が５０％以下の関係にある法人が共同事業を行うために組織再編を行う際、以下の要件を満たす際は適格組織再編に該当します

独立して事業を行うための分割・株式分配における適格要件

独立して事業を行うための分割・株式分配（いわゆるスピンオフ）を行う際、以下の要件を満たす場合は適格組織再編に該当します。