匿名組合契約書




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この書式は、匿名組合契約書のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

匿名組合契約書

○○○○(以下「甲」という。)と○○○○(以下「乙」という。)は、以下のとおり匿名組合契約を締結した。

第1条(基本合意) 甲は、乙に対し、乙の判断により乙が行う製品「○○」の販売業(以下「本営業」という。)に関し、本契約に定める条件に従って出資することを約し、乙は甲に対し、本営業から生ずる利益、損失及び金銭を本契約に定める条件に従って分配することを約する。
第2条(出資金) 甲は、本営業のために甲に対して、出資金として金○○円を出資することを約し、これを平成○年○月○日限り、乙の指定する下記口座に振込送金する方法により支払う(振込手数料は甲の負担とする)。

○○銀行○○支店 普通預金口座○○○○○○○
○○○○(○○○○)
第3条(業務及び財産状況報告) 乙は、毎年1回○月○日までに、本営業に係る財産の管理の状況について報告書(貸借対照表及び損益計算書を含む。)を作成し、甲に交付し、甲の承認を得なければならない。
第4条(業務及び財産状況の検査) 甲は、いつでも乙の業務及び財産の状況を検査することができる。
第5条(善管注意義務) 乙は善良な管理者の注意義務をもって誠実かつ忠実に本営業を遂行するものとする。乙は、これらの義務を遵守する限り、甲に対して何ら責任を負わない。
第6条(乙の報酬) 乙は、業務執行の対価として以下の報酬を得る。
一 業務開始手数料として、本出資金の○パーセント
二 本営業の対価として、毎決算期の利益の○パーセント
第7条(甲に対する利益の分配) 乙は、毎決算期の利益の○パーセントを甲に分配しなければならない。
第8条(契約期間) 本契約の契約期間は、本契約締結時から平成○年○月○日までとする。
第9条(契約の解除及び終了) 乙は、やむを得ない事由が存在する場合には、本契約を解除することができる。
2 乙が、破産手続開始決定を受けた場合は、本契約は当然に終了する。
3 乙は、本契約が終了した場合には、速やかに出資の価格を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。
第10条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3 甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等(以下「関連契約」という。)を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは1項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。
4 甲又は乙が、関連契約を締結した当事者に対して前項の措置を求めたにもかかわらず、関連契約を締結した当事者がそれに従わなかった場合には、その相手方当事者は本契約を解除することができる。


書式内で注意すべきポイント

注1 匿名組合とは、当事者の一方(匿名組合員)が、相手方(営業者)のために出資をして、その営業により生ずる利益を分配すべきことを約する契約である(商法535条)。
注2 匿名組合員は、商人でも非商人でもよいが、営業者は常に商人でなければならない。したがって、商人でないものの事業に出資しても匿名組合は成立しない。
注3 匿名組合員は、信用あるいは労務で出資をなすことはできない(商法536条1項)。
注4 匿名組合員は、営業年度終了時において、営業者の営業時間内に、営業者の業務及び財産の状況を検査することができるとされているが(商法539条)、第4条により右調査権を強化した。
注5 利益分配の割合は通常契約で定められる。なお、出資が損失によって減少したときは、その損失を填補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することはできない(商法538条)。
注6 存続期間の定めの有無にかかわらず、やむを得ない事由がある場合には、各当事者は、いつでも契約の解除をすることができる(商法540条2項)。
注7 ・・・・・
注8 ・・・・・
注9 ・・・・・
注10 ・・・・・
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