取締役会規則




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この書式は、取締役会規則のひな形です。


書式の一部抜粋(本文)

取締役会規則

(目的)
第1条 当会社の取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、本規則の定めるところによる。

(構成)
第2条 取締役会は、取締役全員をもって構成する。
2 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

(関係者の出席)
第3条 取締役会は、必要に応じて取締役及び監査役以外の者を出席させて、その意見又は説明を求めることができる。

(開催)
第4条 取締役会は、定例取締役会及び臨時取締役会とする。
2 定例取締役会は、原則として毎月1回開催する。
3 臨時取締役会は、必要に応じて開催する。

(招集権者及び議長)
第5条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役が招集し、その議長となる。
3 各取締役は、招集権ある取締役に対し、取締役会の目的たる事項を示して、取締役会の招集を請求することはできる。
4 各監査役は、法令の定める場合において必要あると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。

(招集手続)
第6条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、取締役会の日の5日前までに発する。但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
2 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。

(決議の方法)
第7条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。
2 前項の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、その決議に加わることはできない。この場合、その取締役の数は、前項の取締役の数に算入しない。
3 第1項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

(決議事項)
第8条 取締役会は、別表に掲げる事項につき、決議する。
2 代表取締役は、前項の決議事項であっても、緊急の処理を要するため、取締役会に付議できないときは、取締役会の決議を経ないで、業務を執行することができる。この場合、代表取締役は、次回の取締役会に付議し、承認を得なければならない。

(報告)
第9条 取締役は、法令に定められた事項のほか、取締役会が必要と認めた事項について、取締役会に報告しなければならない。
2 競業取引又は会社との間で取引を行った取締役は、その取引につき重要な事項を取締役会に報告しなければならない。

(議事録)
第10条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席取締役及び出席監査役が記名押印又は電子署名する。
2 前項の議事録は、10年間本店に備え置く。

(改廃)
第11条 本規則の改廃は、取締役会の決議による。

(附則)
第12条 本規則は、○年○月○日から施行する。


別表 取締役会付議事項


1 株主総会に関する事項
 (1) 株主総会の招集決定
 (2) 株主総会提出議案の決定
2 取締役に関する事項
 (1) 代表取締役の選定及び解職
 (2) 役付取締役の選定及び解職
 (3) 業務執行取締役の選定及び解職
 (4) 取締役の担当の決定
 (5) 社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定
 (6) 取締役と会社間の取引及び競業取引の承認
 (7) 常勤取締役の他会社役員の兼任の承認
 (8) 役員等の責任軽減の決定
 (9) 相談役の選定及び解職
 (10) 取締役会規則の制定及び改廃
3 決算に関する事項
 (1) 計算書類等の承認
 (2) 剰余金の配当等の決定
 (3) 中間配当の決定
4 株式に関する事項
 (1) 基準日の設定
 (2) 株主名簿管理人及びその事務取扱場所の設定
 (3) 募集株式等の発行
 (4) 新株予約権等の発行
 (5) 自己株式の取得・償却
 (6) 株式の分割
 (7) 株式の無償割当て
 (8) 新株予約権付社債の発行
5 組織及び人事に関する事項
 (1) 支配人、その他重要な使用人の選任及び解任
 (2) 支店、その他重要な組織の設置及び改廃
 (3) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備


書式内で注意すべきポイント

注1 第6条に関して、非公開会社については、取締役会設置会社では、定款の定めにより、1週間まで短縮することが認められるが、取締役会を設置していない会社は、1週間を下回る期間とすることも認められる。
注2 取締役会の決議は、会社法上、議決に加わることができる取締役の過半数が出席して、出席取締役の過半数をもって行うものとされているが、定款の定めをもってこの要件を加重することができる。第7条は、要件を加重しない場合の記載例である。
注3 ・・・・・
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